Sau khi sở chỉ huy bị phá hủy, các Autobots và con người phải tách ra và đi trốn, trong khi Decepticons xây dựng một pháo đài mới có tên Darkmount, mở ra một cuộc tấn công quân sự. Trong khi đó, ở đống đổ nát của các cơ sở Autobot, Optimus Prime vẫn còn sống nhưng đã bị hư hỏng nặng và gần như sắp chết.