Ông nội Max, Gwen và Ben đến thăm một người họ hàng, và nhận ra rằng cộng đồng nghỉ hưu nơi bà ở đã bị một lũ người hành tinh có thể thay đổi hình dạng chiếm đóng. Bọn chúng cũng đang bắt những người già để đưa về hành tinh mình làm thức ăn. Đã đến lúc Ben phải triệu tập các người hùng của mình ra để đánh bại lũ xấu xa, giải cứu bác Vera và ông nội của mình.