Trong lúc dừng chân tại một điểm cắm trại ven hồ, Ben đã chạm trán với một con thủy quái được gọi là Krakken. Ban đầu ông Max và Gwen không tin rằng Ben đã trông thấy thủy quái, nhưng khi con Krakken bắt đầu tấn công, Ben đã lại phải biến hình để lập lại trật tự.
Nhưng bất ngờ trên hết là hóa ra Krakken không phải hiểm họa thực sự, mà là những tên trộm đội lốt nghiên cứu khoa học bất lương...