Ben bị săn đuổi bởi ba tên săn tiền thưởng ngoài trái đất - một tên trông như cua tên là Quái Nhện, một tên sát thủ máy có tên Sáu Sáu và tên thứ ba đầy bí ẩn có tên là Vỉ Bay - được Siêu Hùng thuê để cướp lại chiếc đồng hồ vạn năng. Những kẻ săn đuổi đầy kinh nghiệm và sức mạnh đã cho những người hùng tạo ra từ chiếc đồng hồ vạn năng của Ben có cơ hội để trải qua thử thách thực sự. Thật may mắn, Vỉ Bay thực ra là một điệp viên làm việc cho phe thiện với nhiệm vụ đảm bảo chiếc Omnitrix không thuộc về tay một kẻ hèn kém. Và cũng thật không may, anh không hài lòng chút nào khi thấy Ben đối xử với vũ khí quyền năng nhất vũ trụ như một món đồ chơi.
