Bại trận dưới tay Optimus Prime, Megatron bị chôn dưới đáy biển, nhưng đám Decepticon vẫn tìm mọi cách hồi sinh thủ lĩnh.
Trong khi đó, Sam chia tay nhóm Autobot và hy vọng trở lại cuộc sống bình thường. Cậu không biết mình có khả năng đọc các mật mã cổ của robot biến hình, manh mối dẫn đến một vũ khí cổ xưa của các robot đang bị chôn giấu ở Trái đất... Lần thứ hai, Sam trở thành con mồi của các Decepticon.
Một lần nữa, cuộc chiến giữa các robot biến hình lại nổ ra. Lần này, kẻ bại binh đã bị trục xuất khỏi Trái đất lại tìm cách quay lại báo thù.
Bộ phim thứ hai trong series Transformers là nguyên nhân vụ tranh cãi giữa đạo diễn Michael Bay và cô đào nóng bỏng Megan Fox. Chính lời nhận xét "bộ phim ngu xuẩn chỉ dành cho người không có đầu óc xem", là nguyên nhân Megan Fox chia tay loạt phim này sau tập thứ hai.