Vào những năm 502-541, nước ta thuộc nhà Lương. Dưới sự cai trị hà khắc của nhà Lương, đời sống nhân dân vô cùng khổ cực, người người oán hận. Năm 541, một người anh hùng có chí hướng đã chiêu mộ hào kiệt các nơi, dựng cờ khởi nghĩa, đó là Lý Bí. Trong một thời gian ngắn, nghĩa quân đã nhanh chóng làm chủ một vùng rộng lớn, đánh tan 10 vạn quân Lương vào năm 542, dẹp tan đạo quân Lâm ấp năm 543. Mùa xuân năm 544, Lý Bí được nhân dân tin yêu tôn vinh lên ngôi hoàng đế, lấy hiệu là Nam Việt Đế, đặt tên nước là Vạn Xuân (ước muốn xã tắc truyền đến muôn đời). Đây là lần đầu tiên trong lịch sử nước Việt có một vị vua chính danh ở ngôi hoàng đế, đánh dấu sự trưởng thành vượt bậc ý thức độc lập dân tộc của dân ta. Để mở mang và phát triển kinh tế, Lý Nam Đế cho đúc tiền đồng lưu hành trong toàn dân. Đây cũng là lần đầu tiên nước ta có đồng tiền riêng của mình, điều đó khẳng định thêm sức mạnh độc lập của quốc gia Vạn Xuân. Năm 545, nhà Lương một lần nữa cho quân xâm lược nước ta, Lý Nam Đế nhiều lần đem quân chống cự nhưng thế giặc mạnh nên đều thất bại. Sau vua chạy về cố thủ tại động Khuất Lão và mất tại đây.
