1. Tổng kết thực hiện quyết định 217, các nghị định 50 và 98-HĐBT của Hội đồng Bộ trưởng về đổi mới quản lý xí nghiệp quốc doanh.

a) Yêu cầu tổng kết nhằm đánh giá khách quan và chính xác những mặt được, những mặt chưa được, thấy được những nguyên nhân, những vấn đề tồn tại cần tiếp tục nghiên cứu sửa đổi, bổ sung, hoàn thiện cơ chế quản lý xí nghiệp quốc doanh.

b) Nội dung tổng kết nhằm toàn diện các quy định của các văn bản pháp quy nói trên, trong đó, đi sâu hơn vào những vấn đề chủ yếu như: quyền sở hữu toàn dân do Nhà nước đại diện, thể hiện về mặt quản lý Nhà nước (nội dung quản lý vĩ mô; vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của các cơ quan Nhà nước, đặc biệt là cơ quan quản lý cấp trên trực tiếp) đối với xí nghiệp; quyền tự chủ kinh doanh của xí nghiệp trên các lĩnh vực: quản lý và sử dụng tài sản, các nguồn vốn; tổ chức bộ máy quản lý xí nghiệp (đại hội công nhân viên chức, Hội đồng xí nghiệp, Giám đốc xí nghiệp); vai trò và nội dung hoạt động của các tổ chức Đảng và đoàn thể quần chúng, mối quan hệ công tác với bộ máy quản lý xí nghiệp; tổ chức và kế hoạch hoá các mặt hoạt động của xí nghiệp; liên kết kinh tế trong và ngoài nước...

c) Đối tượng tổng kết là các xí nghiệp quốc doanh thuộc trung ương và địa phương quản lý. Chú ý nghiên cứu, tổng kết kỹ đối với các xí nghiệp tiêu biểu, các mô hình tốt, đồng thời những xí nghiệp gặp nhiều khó khăn, làm ăn kém hiệu quả.

2. Tiến hành làm thử việc tổ chức lại bộ máy quản lý xí nghiệp; chuyển xí nghiệp quốc doanh thành Công ty cổ phần; sơ kết về mô hình khoán và cho thuê xí nghiệp quốc doanh; nghiên cứu xây dựng văn bản pháp quy đối với trường hợp xí nghiệp quốc doanh phải phá sản, với những nội dung chủ yếu sau đây:

a) Về làm thử việc tổ chức lại bộ máy quản lý xí nghiệp quốc doanh.

Việc tổ chức lại bộ máy quản lý xí nghiệp quốc doanh là vấn đề cấp bách hiện nay nhằm vừa bảo đảm quyền quản lý của Nhà nước với tư cách là người chủ sở hữu, vừa bảo đảm quyền tự chủ của xí nghiệp quốc doanh trong hoạt động kinh doanh, làm cho các xí nghiệp quốc doanh hoạt động có hiệu quả hơn, có lợi cho Nhà nước, cho tập thể xí nghiệp, cho mỗi người lao động.

Để tổ chức lại bộ máy quản lý xí nghiệp quốc doanh, phải xác định lại chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp (Bộ, Uỷ ban nhân dân địa phương) và cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý xí nghiệp quốc doanh theo hướng tổ chức Hội đồng quản trị thay cho Hội đồng xí nghiệp như tờ trình của Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương đã được Hội đồng Bộ trưởng xem xét tại phiên họp ngày 30 tháng 3 năm 1990.

b) Nghiên cứu và làm thử về mô hình chuyển xí nghiệp quốc doanh thành Công ty cổ phần.

Việc nghiên cứu và tổ chức làm thử trước mắt chỉ giới hạn một số ít các xí nghiệp có đủ điều kiện và tiêu biểu.

Việc nghiên cứu và làm thử này nhằm mục đích:

- Bảo đảm quyền chủ sở hữu về tài sản và tiền vốn của Nhà nước; duy trì, phát triển tài sản và tiền vốn thuộc sở hữu toàn dân mà Nhà nước là người đại diện.

- Làm cho người lao động trong xí nghiệp quốc doanh có thêm điều kiện thực sự làm chủ xí nghiệp, gắn bó với xí nghiệp, quan tâm đến hiệu quả kinh doanh của xí nghiệp mà mình cũng là một cổ đông.

- Huy động được vốn nhàn rỗi của công nhân, viên chức làm việc trong các xí nghiệp quốc doanh, cũng như của các tầng lớp nhân dân để xây dựng và phát triển kinh tế, có lợi cho Nhà nước, cho bản thân người góp vốn; Nhà nước rút một phần vốn của mình để tái đầu tư vào các công trình trọng điểm của nền kinh tế quốc dân.

- Các xí nghiệp quốc doanh được chọn để tổ chức thành Công ty cổ phần có phát hành cổ phiếu có các điều kiện sau:

+ Hoạt động bình thường, có hướng vươn lên, làm ăn có lãi, đã chuyển được sang hạch toán kinh tế thực sự, chắc chắn bảo toàn được các loại vốn.

+ Tập thể xí nghiệp đoàn kết, nhất trí.

+ Một số công nhân, viên chức trong xí nghiệp có khả năng mua được cổ phần.

Hội đồng Bộ trưởng cho phép dùng bản phụ lực kèm theo Quyết định này làm một căn cứ chính trong khi làm thử.

c) Về nghiên cứu, sơ kết việc khoán và cho thuê xí nghiệp.

Hiện nay nhiều địa phương đang làm thử việc khoán, cho thuê xí nghiệp quốc doanh, mà nội dung chủ yếu là khoán cho các xí nghiệp một khoản đóng góp duy nhất vào ngân sách Nhà nước; có địa phương đang mở rộng việc làm thử này.

Theo một số nơi đang làm thử báo cáo thì mô hình này có những tác dụng tích cực trong điều kiện đang thay đổi cơ chế quản lý hiện nay. Tuy nhiên, mô hình tổ chức quản lý này chưa được nghiên cứu làm rõ về mặt lý luận và chưa được tổng kết từ thực tiễn.

Để đánh giá được đúng đắn những ưu điểm cũng như nhược điểm của mô hình quản lý này, cần thiết huy động các Viện nghiên cứu, các nhà khoa học đi sâu cùng các ngành, địa phương nghiên cứu, tổng kết để xây dựng thành mô hình trình Hội đồng Bộ trưởng xem xét.

d) Nghiên cứu, tổng kết rút kinh nghiệm về các xí nghiệp quốc doanh đã hoặc đang trong tình trạng phá sản, xây dựng thành luật pháp của Nhà nước về vấn đề này. Đây cũng là một yêu cầu bức xúc cần huy động các Viện và các cơ quan nghiên cứu, phối hợp với các ngành, địa phương tổ chức tiến hành khẩn trương để sớm trình Hội đồng Bộ trưởng.

3. Tổ chức tổng kết và chỉ đạo làm thử.

ở Trung ương: thành lập tổ chỉ đạo tổng kết và làm thử do một đồng chí Phó Chủ tịch Hội đồng Bộ trưởng trực tiếp phụ trách. Các thành viên trong tổ gồm:

- Đại diện Ban Kinh tế Trung ương.

- Đại diện Văn phòng Hội đồng Bộ trưởng.

- Đại diện Viện nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương.

- Đại diện Uỷ ban Kế hoạch Nhà nước.

- Đại diện Uỷ ban Vật giá Nhà nước.

- Đại diện Bộ Tài chính.

- Đại diện Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

- Đại diện Bộ Lao động - Thương binh và xã hội.

- Đại diện Tổng cục Thống kê.

- Đại diện Bộ Công nghiệp nặng và Bộ Công nghiệp nhẹ.

- Đại diện Tổng Liên đoàn Lao động Việt Nam.

Tổ chỉ đạo có trách nhiệm theo dõi, hướng dẫn các Bộ quản lý ngành trong quá trình tổng kết và làm thử; qua đó rút kinh nghiêm để bổ sung, hoàn chính các văn bản trình Hội đồng Bộ trưởng xem xét quyết định.

Mỗi Bộ quản lý ngành, mỗi tỉnh, thành phố chọn một số xí nghiệp trực thuộc để chỉ đạo tổng kết và chọn vài xí nghiệp quốc doanh trực thuộc làm thử.

- Việc tổng kết và làm thử ở các xí nghiệp quốc doanh này do Bộ trưởng hoặc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực tiếp chỉ đạo. ở mỗi xí nghiệp quốc doanh được chọn tổng kết và làm thử có một tổ công tác do Bộ trưởng hoặc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố quyết định. Các Tổ công tác phải thường xuyên báo cáo tình hình tổng kết và làm thử ở xí nghiệp để Bộ trưởng hoặc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố kịp thời chỉ đạo. Cuối năm 1990, các Bộ quản lý ngành, các Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố phải báo cáo việc tổng kết và làm thử ở Bộ mình, địa phương mình cho tổ chỉ đạo Trung ương để tổng hợp chung, báo cáo Hội đồng Bộ trưởng.

- Tổ chỉ đạo Trung ương căn cứ vào yêu cầu và nội dung tổng kết và làm thử đề ra chương trình triển khai, xác định một số chuyên đề khoa học cần tập trung nghiên cứu và huy động cán bộ có năng lực của các Viện, trường kinh tế tham gia, nhằm bảo đảm chất lượng và tiến độ của công tác tổng kết, thí điểm.

Bộ Tài chính giải quyết số kinh phí cần thiết cho việc nghiên cứu theo dự trù của Tổ chỉ đạo Trung ương.

- Căn cứ vào Chương trình triển khai chung và các chuyên đề nghiên cứu của Tổ chỉ đạo Trung ương, mỗi tổ công tác xây dựng kế hoạch và các bước tiến hành cụ thể việc tổng kết và làm thử. Kế hoạch này phải trình Bộ trưởng hoặc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố quyết định và báo cáo cho Tổ chỉ đạo Trung ương biết trước khi thực hiện.

Trong việc làm thử tổ chức lại bộ máy quản lý xí nghiệp quốc doanh, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn củ cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp và cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý xí nghiệp quốc doanh cần theo những nguyên tắc và quy định sau đây:

Với tư cách là cơ quan đại diện cho quyền sở hữu của Nhà nước, cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp đối với các xí nghiệp quốc doanh có những nhiệm vụ và quyền hạn chính sau đây:

- Ra quyết định thành lập xí nghiệp.

- Xác định mục tiêu cơ bản định hướng cho sự nghiệp phát triển của xí nghiệp.

- Bổ nhiệm và bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị; cử các thành viên Hội đồng quản trị là người ngoài xí nghiệp theo đề nghị của các cơ quan có liên quan (Tài chính, Ngân hàng, chính quyền địa phương...) và cử những nhà kinh tế, kỹ thuật có am hiểu về quản lý xí nghiệp làm thành viên Hội đồng quản trị.

- Xác định khung tỷ lệ khấu hao cơ bản tài sản cố định chung của xí nghiệp và khung lợi nhuận bình quân của xí nghiệp.

- Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của xí nghiệp.

- Quyết định việc chuyển nhượng sáp nhập, giải thể, cho phá sản xí nghiệp.

Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý xí nghiệp quốc doanh bao gồm: đại hội công nhân, viên chức; Hội đồng quản trị; Giám đốc xí nghiệp.

1- Đại hội công nhân, viên chức

Đại hội công nhân, viên chức là nơi cán bộ, công nhân làm việc trong xí nghiệp tham gia vào việc quản lý xí nghiệp. Đại hội công nhân, viên chức họp mỗi năm một lần, và có những nhiệm vụ, quyền hạn chính sau đây:

- Góp ý kiến xây dựng phương hướng phát triển xí nghiệp, kế hoạch kinh doanh của xí nghiệp và đánh giá hoạt động kinh doanh của xí nghiệp;

- Thảo luận và kiến nghị những biện pháp thực hiện kế hoạch kinh doanh của xí nghiệp, các giải pháp giải quyết những khó khăn phát sinh trong hoạt động kinh doanh của xí nghiệp;

- Bầu đại diện của mình tham gia Hội đồng quản trị.

2- Hội đồng quản trị

a) Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý xí nghiệp.

b) Cơ cấu Hội đồng quản trị gồm:

- Một nửa thành viên Hội đồng quản trị là người ngoài xí nghiệp do cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp bổ nhiệm, trong đó có:

- Đại diện cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp làm Chủ tịch Hội đồng quản trị.

- Chuyên gia tài chính do cơ quan tài chính cử làm thành viên Hội đồng quản trị.

Ngoài ra, tuỳ tình hình cụ thể của từng xí nghiệp, cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp có thể mời thêm các chuyên gia khoa học kỹ thuật, khoa học kinh tế, ngân hàng làm thành viên Hội đồng quản trị, đề nghị Uỷ ban nhân dân địa phương cử đại diện của Uỷ ban làm thành viên Hội đồng quản trị, nếu cần.

- Một nửa thành viên Hội đồng quản trị là người trong xí nghiệp, đại diện cho công nhân, viên chức xí nghiệp, do đại hội công nhân, viên chức bầu.

Chủ tịch Hội đồng quản trị do cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp chỉ định phải thông thạo về luật pháp Nhà nước, có kiến thức về kinh tế và về kinh doanh, biết bảo vệ lợi ích chung của Nhà nước; có năng lực và trình độ về quản lý xí nghiệp. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm Giám đốc xí nghiệp.

Hội đồng quản trị họp theo định kỳ hàng quý. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuẩn bị các chương trình nghị sự, các tài liệu thảo luận và triệu tập các cuộc họp.

c) Hội đồng quản trị có những nhiệm vụ và quyền hạn chính sau đây:

- Thảo luận và quyết định chiến lược phát triển xí nghiệp, chương trình nghiên cứu khoa học kỹ thuật và ứng dụng tiến bộ khoa học kỹ thuật vào hoạt động kinh doanh của xí nghiệp, kế hoạch kinh doanh của xí nghiệp, do Giám đốc xí nghiệp chuẩn bị.

- Phân tích, đánh giá kết quả hoạt động hàng quý, hàng năm của xí nghiệp và đề ra những giải pháp cần thiết.

- Quyết định các chỉ tiêu quan trọng để bảo đảm việc kiểm tra, kiểm soát hiệu quả hoạt động của xí nghiệp như:

+ Tỷ lệ khấu hao cơ bản cụ thể đối với các tài sản cố định chủ yếu.

+ Đơn giá tiền lương đối với sản phẩm chính của xí nghiệp.

+ Tiêu hao vật chất chủ yếu cho một đơn vị sản phẩm chính của xí nghiệp.

+ Lợi nhuận bình quân trên 1 đồng vốn của xí nghiệp.

- Quyết định các giải pháp nhằm mở rộng hoạt động kinh doanh của xí nghiệp, kể cả vay vốn dài hạn để đổi mới kỹ thuật, mở rộng sản xuất.

- Quyết định các biệp pháp bảo vệ môi trường sinh thái.

- Quyết định kế hoạch đào tạo cán bộ của xí nghiệp.

- Bổ nhiệm và bãi miễn Giám đốc. Quyết định mức lương, thưởng cho Giám đốc, kiểm tra, đánh giá hoạt động của Giám đốc.

- Thảo luận và kiến nghị với cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp những vấn đề quan trọng như: bổ sung, sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của xí nghiệp; sáp nhập, tách, giải thể, phá sản xí nghiệp; tăng, giảm vốn cổ phần v.v...

- Báo cáo kết quả kinh doanh hàng năm cho cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp.

d) Các thành viên Hội đồng quản trị là người ngoài xí nghiệp, kể cả Chủ tịch Hội đồng quản trị, đều hưởng lương ở cơ quan mình làm việc và được hưởng thù lao tính theo công việc và thời gian làm việc trong Hội đồng quản trị cũng như theo kết quả kinh doanh của xí nghiệp. Mức thù lao này do cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp quy định và chi. Các thành viên Hội đồng quản trị là người trong xí nghiệp hưởng lương theo công việc đang làm và được hưởng thù lao như thành viên ngoài xí nghiệp; các khoản thù lao trên được hạch toán vào giá thành của xí nghiệp.

Nếu xí nghiệp bị thất thoát lớn về tài sản và tiền vốn hoặc bị thua lỗ dẫn đến giải thể hay phá sản, thì phải chịu xử phạt theo pháp luật hiện hành (nếu có vi phạm), không được giữ những chức vụ đó ở bất kỳ xí nghiệp nào trong thời hạn từ 5 đến 10 năm, tuỳ từng trường hợp cụ thể, kể từ ngày xí nghiệp bị thua lỗ phải giải thể hay phá sản.

3. Giám đốc xí nghiệp

a) Căn cứ vào kết quả thi tuyển, Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh của xí nghiệp. Giám đốc có thể là thành viên của Hội đồng quản trị hay người ngoài Hội đồng quản trị.

Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về kết quả kinh doanh của xí nghiệp. Ngoài Giám đốc không ai có quyền điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày tại xí nghiệp.

b) Giám đốc có những nhiệm vụ và quyền hạn chính sau đây:

- Đại diện cho xí nghiệp trước pháp luật và các cơ quan Nhà nước trong công việc kinh doanh.

- Kiến nghị những phương hướng phát triển xí nghiệp, xây dựng và trình bày trước Hội đồng quản trị kế hoạch kinh doanh hàng năm; báo cáo tình hình kinh doanh và kết quả kinh doanh hàng quý, hàng năm; những giải pháp khắc phục những khó khăn trong hoạt động kinh doanh của xí nghiệp.

- Trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh của xí nghiệp theo kế hoạch đã được Hội đồng quản trị thông qua.

- Đại diện cho xí nghiệp đàm phán và ký kết các hợp đồng kinh tế, các cam kết và ký các giấy uỷ nhiệm cần thiết cho việc thực hiện kế hoạch kinh doanh của xí nghiệp và bảo đảm thực hiện các điều đó.

- Xây dựng quy chế lao động trong xí nghiệp trình Hội đồng quản trị quyết định; bảo đảm tổ chức thực hiện quy chế đó và những quy định về an toàn lao động trong xí nghiệp.

- Chuẩn bị toàn bộ các biện pháp bảo vệ môi trường sinh thái trình Hội đồng quản trị quyết định; tổ chức thực hiện các biện pháp đó.

- Xây dựng kế hoạch đào tạo bồi dưỡng cán bộ, công nhân lành nghề trình Hội đồng quản trị quyết định; tổ chức thực hiện kế hoạch đó...

- Mời các chuyên gia làm việc có thời hạn cho xí nghiệp để thực hiện những công việc riêng biệt mà xí nghiệp cần đến.

- Quyết định các vấn đề về tổ chức bộ máy điều hành xí nghiệp để bảo đảm có hiệu lực cao.

c) Tiền lương, tiền thưởng của Giám đốc được trả căn cứ vào hiệu quả và kết quả kinh doanh của xí nghiệp và do Hội đồng quản trị quyết định.

d) Giám đốc có thể bị Hội đồng quản trị miễn nhiệm bất cứ khi nào với lý do chính đáng. Trong trường hợp xí nghiệp bị tổn thất, mất mát nghiêm trọng về tài sản và tiền vốn, hoặc bị thua lỗ dẫn đến phải giải thể hay phá sản, thì giám đốc phải chịu xử phạt theo pháp luật hiện hành (nếu có vi phạm), không được giữ chức vụ tương tự ở bất kỳ xí nghiệp nào trong thời hạn từ 5 đến 10 năm, tuỳ từng trường hợp cụ thể, kể từ ngày bị miễn chức.

4. Thanh tra tài chính và kế toán

Cơ quan tài chính Nhà nước có quyền lập đoàn thanh tra để kiểm tra công tác tài chính, kế toán của xí nghiệp, khi xét thấy cần thiết.

Trong quá trình kiểm tra, các thành viên đoàn thanh tra không được gây trở ngại cho hoạt động kinh doanh bình thường của xí nghiệp.

1- Căn cứ vào kết quả kiểm kê đánh giá lại tài sản của xí nghiệp quốc doanh, thủ trưởng cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp và thủ trưởng cơ quan tài chính cùng cấp cùng nhau thoả thuận về dự tính tổng số vốn pháp định của Công ty, số cổ phần sẽ phát hành, số cổ phần của Nhà nước trong tổng số cổ phần, mệnh giá cổ phiếu và chỉ định Ban vận động mua cổ phần của Công ty.

a) Số cổ phần của Nhà nước trong tổng số cổ phần của từng công ty tuỳ thuộc vào vị trí của các xí nghiệp quốc doanh trong từng ngành kinh tế - kỹ thuật khác nhau. Trong khi làm thử thì tỷ lệ cổ phần của Nhà nước trong tổng số cổ phần của xí nghiệp cổ phần do Bộ trưởng hoặc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố đề nghị Tổ chỉ đạo của Hội đồng Bộ trưởng quyết định tuỳ theo từng loại xí nghiệp quốc doanh cho làm thử.

b) Mệnh giá cổ phiếu nên quy định ở mức vừa phải để đa số công nhân, viên chức có mức thu nhập trung bình có thể mua được.

Đối với công nhân, viên chức trong công ty có thu nhập quá thấp, không đủ tiền mua 1 cổ phần thì Nhà nước tổ chức cho vay với lãi suất ưu đãi để họ mua được 1 cổ phần. Vốn và lãi vay này được hoàn trả trong thời gian từ 1 đến 3 năm.

c) Đối tượng vận động mua cổ phần theo thứ tự ưu tiên như sau:

- Công nhân, viên chức đang làm việc trong xí nghiệp quốc doanh chuyển thành công ty.

- Công nhân, viên chức đang làm việc trong các xí nghiệp quốc doanh khác.

- Các tầng lớp nhân dân khác.

Tỷ lệ cụ thể mỗi đối tượng được mua dó Ban vận động quy định, nhưng nguyên tắc là một người mua nhiều nhất không quá 1/50 số cổ phần đem bán.

d) Tiền mua cổ phấn của các xí nghiệp quốc doanh phải nộp ngay vào ngân sách Nhà nước, thể lệ do Bộ Tài chính quy định.

đ) Lợi nhuận của công ty sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ đối với Nhà nước, được trích một phần để lập các quỹ của công ty, phần còn lại chia theo cổ phần của từng cố đông. Tỷ lệ phân phối cụ thể do Đại hội đồng các cổ đông quyết định.

Lợi nhuận thuộc cổ phần của Nhà nước phải nộp vào ngân sách Nhà nước.

2- Việc làm thử này chỉ đối với các xí nghiệp vừa và nhỏ, chưa làm đối với các xí nghiệp lớn, các xí nghiệp quan trọng của nền kinh tế quốc dân.

Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý công ty bao gồm: Đại hội đồng các cổ động; đại hội công nhân, viên chức; Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty, Ban kiểm soát.

a) Đại hội đồng các cổ đông (gọi tắt là đại hội cổ đông) gồm tất cả các cổ đông, họp mỗi năm một lần, không kể trường hợp bất thường.

Các cổ đông có đủ số cổ phần theo quy định trong điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty mới có quyền bỏ phiếu biểu quyết trong đại hội cổ đông. Các cổ đông không có đủ số cổ phần theo quy định được hợp nhau lại dể cử đại diện của mình bỏ phiếu biểu quyết trong đại hội cổ đông.

Đại hội cổ đông biểu quyết mọi vấn đề theo đa số giá trị cổ phần của các cổ đông.

Đại hội cổ đông có những nhiệm vụ và quyền hạn chính như sau:

- Bàn bạc và quyết định phương hướng phát triển công ty, chương trình nghiên cứu khoa học kỹ thuật và ứng dụng tiến bộ khoa học kỹ thuật vào hoạt động kinh doanh của công ty, kế hoạch kinh doanh của công ty, do Hội đồng quản trị chuẩn bị.

- Thảo luận và biểu quyết thông qua báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh của công ty, kết quả kinh doanh và phương án phân phối lợi nhuận của công ty, sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ đối với Nhà nước.

- Quyết định những vấn đề quan trọng như: sáp nhập, tách, giải thể công ty; tăng, giảm vốn cổ phần; bổ sung, sửa đổi điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty v.v...

- Bầu và bãi miễn Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, trừ các thành viên đại diện của tập thể lao động trong công ty do đại hội công nhân, viên chức bầu và bãi miễn; bầu và bãi miến các thành viên Ban kiểm soát. Kết quả bầu và bãi miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị căn cứ theo đa số giá trị cổ phần của các cổ đông.

b) Đại hội công nhân, viên chức của công ty họp mỗi năm một lần. Đại hội có những nhiệm vụ và quyền hạn chính sau đây:

- Bàn bạc và kiến nghị những biện pháp giải quyết các vấn đề phát sinh trong quá trình kinh doanh để bảo đảm hoàn thành kế hoạch của công ty.

- Quyết định việc sử dụng quý phúc lợi của công ty (nếu có); kiến nghị giải quyết những quyền lợi hợp pháp của công nhân, viên chức.

- Bầu số thành viên là những người đại diện cho tập thể công nhân, viên chức tham gia vào Hội đồng quản trị.

c) Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty. Cơ cấu Hội đồng quản trị gồm 1/2 số thành viên do đại hội cổ đông bầu và miễn nhiệm; 1/2 số thành viên là đại diện của tập thể lao động trong công ty, do đại hội công nhân, viên chức bầu và miễn nhiệm.

Hội đồng quản trị họp theo định kỳ hàng quỹ, do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chuẩn bị nội dung cuộc họp.

Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc bàn bạc dân chủ, tập thể và biểu quyết theo đa số. Trong trường hợp ở phía thiểu số, Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền phủ quyết nghị quyết của Hội đồng quản trị, nhưng phải chịu trách nhiệm cá nhân về quyết định của mình trước đại hội cổ đông.

Hội đồng quản trị có những nhiệm vụ và quyền hạn chính như sau:

- Phân tích, đánh giá kết quả hoạt động hàng quý, hàng năm của công ty và đề ra những giải pháp cần thiết.

- Quyết định các chỉ tiêu quan trọng để bảo đảm việc kiểm tra, kiểm soát hiệu quả hoạt động của công ty, như:

+ Tỷ lệ khẩu hao cơ bản cụ thể đối với các tài sản cố định chủ yếu.

+ Đơn giá tiền lương đối với sản phẩm chủ yếu của công ty.

+ Tiêu hao vật chất chủ yếu cho một đơn vị sản phẩm chính.

+ Lợi nhuận bình quân trên 1 đồng vốn của công ty.

- Quyết định các giải pháp nhằm mở rộng hoạt động kinh doanh của công ty, kể cả vay vốn dài hạn để đổi mới kỹ thuật, mở rộng sản xuất.

- Quyết định các biện pháp bảo vệ môi trường sinh thái.

- Quyết định kế hoạch đào tạo cán bộ của công ty.

- Bổ nhiệm và bãi miễn giám đốc; quyết định mức lương, thưởng cho Giám đốc; kiểm tra, đánh giá hoạt động của giám đốc.

- Thảo luận và kiến nghị với địa hội cổ đông những vấn đề quan trọng như: bổ sung, sửa đổi điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty; sáp nhập, tách, giải thể, phá sản công ty; tăng, giảm vốn cổ phần v.v...

đ) Giám đốc công ty là người trong hay ngoài Hội đồng quản trị, do Hội đồng quản trị cử căn cứ vào kết quả thi tuyển.

Gián đốc công ty có những nhiệm vụ và quyền hạn chính như sau:

- Đại diện cho công ty trước pháp luật và các cơ quan Nhà nước trong công việc kinh doanh hàng ngày.

- Kiến nghị những phương hướng phát triển công ty, xây dựng và trình bày trước Hội động quản trị kế hoạch kinh doanh hàng năm; báo cáo tình hình và kết quả kinh doanh hàng năm, hàng quý; những giải pháp khắc phục những khó khăn trong hoạt động kinh doanh của công ty.

- Trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh của công ty theo kế hoạch đã được Hội đồng quản trị thông qua.

- Đại diện cho công ty trong việc đàm phán và ký kết các hợp đồng kinh tế, các cam kết, và ký các giấy uỷ nhiệm cần thiết cho việc thực hiện kế hoạch kinh doanh của công ty và bảo đảm thực hiện các điều đó.

- Xây dựng quy chế lao động trong nội bộ công ty trình Hội đồng quản trị quyết định; bảo đảm tổ chức thực hiện đúng quy chế đó và những quy định về an toàn lao động trong công ty.

- Xây dựng và trình Hội đồng quản trị quyết định các biện pháp bảo vệ môi trường sinh thái, và tổ chức thực hiện các biện pháp đó.

- Xây dựng để trình Hội đồng quản trị quyết định kế hoạch đào tạo, bồi dưỡng cán bộ, công nhân lành nghề và tổ chức thực hiện kế hoạch đó.

- Mời chuyên gia làm việc có thời hạn cho công ty để thực hiện các công việc riêng biệt mà công ty cần đến.

- Quyết định các vấn đề về tổ chức bộ máy điều hành công ty để bảo đảm có hiệu lực cao.

Tiền lương và thưởng của Giám đốc được trả căn cứ vào hiệu quả và kết quả kinh doanh của công ty và do Hội đồng quản trị quyết định.

đ) Trong trường hợp để công ty làm ăn thua lỗ, lâm vào tình trạng phải giải thể hoặc phá sản thì Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc công ty phải chịu xử phát theo pháp luật hiện hành (nếu có vi phạm), không được giữ các chức năng đó ở bất kỳ xí nghiệp nào trong thời hạn từ 5 năm đến 10 năm, tuỳ từng trường hợp cụ thể, kể từ ngày công ty bị tuyên bố thua lỗ phải giải thể hoặc phá sản.

e) Ban kiểm soát của công ty gồm từ 2 đến 3 người, là những người ngoài công ty, do đại hội cổ động giới thiệu và bầu. Trong ban kiểm soát ít nhất phải có một thành viên là nhân viên của cơ quan tài chính Nhà nước. Thành viên ban kiểm soát không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty.

Ban kiểm soát có nhiệm vụ kiểm tra sổ sách kế toán, số dư của các quỹ, chứng khoán và tài sản của công ty; xem xét tính đúng đắn của các bảng tổng kết tài sản, bản quyết toán lỗ lãi và tờ trình của Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động kinh doanh của công ty trước đại hội cổ đông.

Ban kiểm soát có thể thực hiện các công việc kiểm soát bất cứ khi nào, nếu xét thấy cần thiết; khi thực hiện công việc kiểm soát, các thành viên Ban kiểm soát không được gây trở ngại cho hoạt động kinh doanh bình thường của công ty.

1. Xí nghiệp cổ phần gồm cổ phần của hai bên: một bên là Nhà nước đại diện toàn dân chủ sở hữu về tài sản và tiền vốn; một bên là tập thể công nhân, viên chức, những người chủ sở hữu về lao động và kỹ thuật. Hai bên kết hợp lại trong quá trình sản xuất, tạo ra lợi nhuận và cùng nhau phân phối lợi nhuận đó theo cổ phần của mỗi bên, sau khi đã làm nghĩa vụ nộp ngân sách (thuế hoặc thu quốc doanh) và các khoản tiền phạt chi từ lợi nhuận theo luật định. Việc phân phối lợi nhuận như trên là phân phối giữa một bên có của (Nhà nước), một bên có công (tập thể công nhân, viên chức), không phải một bên là chủ, còn một bên là những người làm thuê, tuỳ chủ muốn phân phối thế nào cũng được.

2. Việc tổ chức xí nghiệp quốc doanh thành xí nghiệp cổ phần được thực hiện bằng cách:

a) Trên cơ sở kiểm kê đánh giá lại tài sản cố định và vốn lưu động của xí nghiệp quốc doanh, cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp bàn giao và uỷ quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị do Nhà nước chỉ định đại diện sở hữu số cổ phần về tài sản và vốn đó. Đồng thời, cơ quan quản lý Nhà nước cấp trên trực tiếp hướng dẫn đại hội công nhân, viên chức xí nghiệp bầu số thành viên tương ứng là những người đại diện cho công nhân, viên chức xí nghiệp vào Hội đồng quản trị.

b) Xí nghiệp quốc doanh hiện có nhiều loại khác nhau, như: có xí nghiệp quốc doanh tài sản cố định rất lớn, nhưng lao động lại ít (như thuỷ điện Hoà Bình), có xí nghiệp quốc doanh trình độ tự động hoá cao, thiết bị máy móc hiện đại nhiều, lao động cũng ít (nhà máy sợi Tây Đức); có xí nghiệp quốc doanh tài sản cố định lớn, lao động nhiều (như dệt 8-3...); có xí nghiệp quốc doanh tài sản cố định tương đối ít, lao động lại nhiều (như may mặc, giầy da) v.v. Vì vậy việc tính cổ phần lao động phải xem xét cụ thể đối với từng xí nghiệp quốc doanh.

Nguyên tắc chung để xác định cổ phần lao động là căn cứ và tỷ trọng tiền lương trong giá thành sản phẩm chủ yếu của xí nghiệp.

Giá trị cổ phần lao động xác định như trên được Nhà nước công nhận về mặt hạch toán vì công nhân, viên chức đã làm việc trước 15 ngày mới lĩnh lương của xí nghiệp.

Trong khi làm thử, việc xác định cổ phần lao động do Bộ trưởng hoặc Chủ tịch Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố đề nghị Tổ chỉ đạo của Hội đồng Bộ trưởng quyết định tuỳ theo từng xí nghiệp quốc doanh cho làm thử.

Phần lợi nhuận của cổ phần lao động khi thực hiện chế độ xí nghiệp cổ phần này nếu tính theo tỷ lệ chung chưa đạt được bằng mức 3 tháng lương bình quân hoặc chưa bằng tổng quỹ khen thưởng và phúc lợi của xí nghiệp quốc doanh hiện nay thì cổ phần lao động được ưu tiên nâng lên một tỷ lệ để lợi nhuận được bằng 3 tháng lương bình quân của xí nghiệp hoặc bằng tổng quỹ khen thưởng và phúc lợi của xí nghiệp quốc doanh hiện nay.

Lợi nhuận hàng năm của xí nghiệp được phân phối theo tỷ lệ tương ứng cho cổ phần Nhà nước và cổ phần lao động. Xí nghiệp làm ăn có hiệu quả thì lợi nhuận cổ phần của mỗi bên đều tăng; ngược lại xí nghiệp làm ăn kém hiệu quả thì lợi nhuận cổ phần của mỗi bên đều giảm. Nếu xí nghiệp làm ăn thua lỗ thì cổ phần của mỗi bên đều bị giảm tương ứng và phải bù số giảm đó bằng lợi nhuận của năm tiếp theo.

Việc phân phối lợi nhuận hàng năm của xí nghiệp như sau:

- Trích 5 đến 15% tổng số lợi nhuận để lập quỹ phát triển sản xuất.

- Số còn lại chia theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần của mỗi bên.

Đại hội công nhân viên chức của xí nghiệp quyết định việc phân chia lợi nhuận của cổ phần lao động theo hướng trích một phần cho quỹ phúc lợi chung còn đem chia cho công nhân, viên chức theo tỷ lệ với tiền lương và thời gian làm việc trong năm của mỗi người.

Phần lợi nhuận của cổ phần Nhà nước nộp vào ngân sách Nhà nước.

Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý xí nghiệp cổ phần bao gồm: đại hội công nhân, viên chức; Hội đồng quản trị; Giám đốc xí nghiệp. Chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của đại hội công nhân, viên chức; Hội đồng quản trị; Giám đốc xí nghiệp theo như các xí nghiệp quốc doanh làm thử việc tổ chức lại bộ máy quản lý xí nghiệp.