Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên Sành sứ Thuỷ tinh Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra Bộ, các Vụ trưởng, Cục trưởng thuộc Bộ, Chủ tịch và Tổng giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên Sành sứ Thuỷ tinh Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Điều 1. Tên Công ty

1. Tên đầy đủ tiếng Việt: Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên Sành sứ Thủy tinh Việt Nam;

2. Tên viết tắt tiếng Việt: Công ty Sành sứ Thuỷ tinh Việt Nam;

3. Tên giao dịch quốc tế: VIETNAM CERAMIC AND GLASS LIMITED COMPANY;

4. Tên viết tắt tiếng Anh: VINACEGLASS.

Điều 2. Tư cách pháp nhân của Công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên Sành sứ Thuỷ tinh Việt Nam có tư cách pháp nhân, hạch toán kinh tế độc lập, được đăng ký và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

Điều 3. Trụ sở của Công ty

1. Trụ sở chính của Công ty: số 20 - 24 Nguyễn Công Trứ, phường Nguyễn Thái Bình, quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh;

2. Điện thoại: (84-8) 8290920 - 8290922;

3. Fax: (84-8) 8290768;

4. Email: vinaceglass@hcm.vnn.vn;

5. Website: http://www.vinaceglass.com.

Công ty có các đơn vị trực thuộc hạch toán phụ thuộc.

(Có phụ lục kèm theo).

Điều 4. Vốn điều lệ của Công ty

Vốn điều lệ của Công ty tại thời điểm 30 tháng 06 năm 2004 là 20.333.581.744 đồng.

(Hai mươi tỷ ba trăm ba mươi ba triệu năm trăm tám mươi mốt ngàn bảy trăm bốn mươi bốn đồng).

Điều 5. Người đại diện theo pháp luật

Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty, có quyền và nghĩa vụ được quy định trong Điều lệ này.

Điều 6. Đại diện Chủ sở hữu

1. Đại diện Chủ sở hữu của Công ty là Bộ Công nghiệp;

2. Địa chỉ: 54 Hai Bà Trưng, quận Hoàn Kiếm, Hà Nội.

Điều 7. Thời hạn hoạt động

Thời gian hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 8. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Mục tiêu hoạt động của Công ty là hoạt động sản xuất kinh doanh nhằm thu lợi nhuận, theo quy định của pháp luật Việt Nam, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 9. Ngành nghề kinh doanh

1. Sản xuất các sản phẩm sành sứ thuỷ tinh; xuất nhập khẩu và kinh doanh các loại vật tư, thiết bị phụ tùng, các sản phẩm sành sứ thuỷ tinh;

2. Kinh doanh xăng dầu, sắt thép, máy móc thiết bị phụ tùng, thiết bị chiếu sáng, vật tư hoá chất các loại (kể cả hoá chất, chế phẩm diệt côn trùng, diệt khuẩn dùng trong lĩnh vực gia dụng, y tế và hoá chất độc hại);

3. Kinh doanh du lịch, khách sạn, hội chợ, triển lãm, thông tin quảng cáo, vận tải; kinh doanh nhà và môi giới bất động sản; cho thuê kho bãi và nhà xưởng;

4. Xây lắp lò nung gốm sứ đốt ga và chế tạo phụ kiện kèm theo; chế biến nguyên liệu chuyên ngành sành sứ thuỷ tinh;

5. Tư vấn đầu tư, nghiên cứu, đào tạo chuyển giao công nghệ; thiết kế, chế tạo, lắp đặt thiết bị, xây dựng công trình chuyên ngành và dân dụng;

6. Dịch vụ khoa học kỹ thuật và thương mại;

7. Kinh doanh các ngành nghề khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức đoàn thể

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và các quy định của Đảng Cộng sản Việt Nam;

2. Các tổ chức chính trị, xã hội và đoàn thể trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp, Pháp luật của Nhà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và điều lệ của các tổ chức đó.

Điều 11. Giải thích từ ngữ

1. Giám đốc điều hành: là chức danh tương đương Phó Tổng giám đốc.

2. Trong Điều lệ này, mọi dẫn chiếu liên quan đến bất kỳ một văn bản pháp luật nào sẽ bao gồm những văn bản sửa đổi hoặc văn bản thay thế hoặc văn bản hướng dẫn của văn bản đó.

3. Bất kỳ từ ngữ nào đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

Điều 12. Quyền của Công ty

1. Có quyền chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của Công ty. Có quyền chuyển nhượng, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản của Công ty;

2. Chủ động lựa chọn ngành nghề, địa bàn đầu tư, hình thức đầu tư, kể cả liên doanh, liên kết, góp vốn vào các doanh nghiệp khác, chủ động mở rộng quy mô và ngành nghề kinh doanh;

3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng trong và ngoài nước và trực tiếp ký kết hợp đồng;

4. Chủ động lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn;

5. Tuyển, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh;

6. Tự chủ kinh doanh, chủ động áp dụng phương thức quản lý khoa học hiện đại để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

7. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật cho phép của bất cứ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

8. Các quyền khác do pháp luật quy định.

Điều 13. Nghĩa vụ của Công ty

1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành nghề đã đăng ký.

2. Lập sổ kế toán, ghi chép sổ sách kế toán, hóa đơn chứng từ và lập báo cáo kế toán, tài chính trung thực, chính xác;

3. Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

4. Bảo đảm chất lượng hàng hóa theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

5. Kê khai và định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp và tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo là không chính xác, không đầy đủ hoặc giả mạo, thì phải kịp thời hiệu đính lại các thông tin đó với cơ quan đăng ký kinh doanh;

6. Ưu tiên sử dụng lao động trong nước, bảo đảm quyền lợi, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo pháp luật về công đoàn;

7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hóa và danh lam thắng cảnh;

8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Quyền hạn của Bộ Công nghiệp

Bộ Công nghiệp có quyền hạn sau đây đối với Công ty:

1. Phê duyệt Điều lệ Công ty khi thành lập và những nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty do Chủ tịch Công ty đề nghị;

2. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của Công ty. Việc điều chỉnh vốn điều lệ thực hiện theo các nguyên tắc tại Điều 30 của Điều lệ này;

3. Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty thực hiện theo các nguyên tắc được quy định tại Điều 46 của Điều lệ này;

4. Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất theo đề nghị của Chủ tịch Công ty;

5. Quyết định cơ cấu tổng thể về mô hình tổ chức quản lý Công ty;

6. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, quyết định tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Công ty;

7. Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của Công ty, hoạt động quản lý của Chủ tịch Công ty theo các quy định của pháp luật;

8. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của Công ty do Chủ tịch Công ty đệ trình;

9. Quyết định các hình thức và biện pháp tổ chức lại Công ty theo quy định tại Chương VIII của Điều lệ này;

10. Các quyền khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 15. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Bộ Công nghiệp

1. Bộ Công nghiệp thực hiện các nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ sở hữu đối với Công ty theo quy định tại khoản 1 Điều 27, khoản 1 Điều 46, khoản 2 Điều 47, Điều 48 Luật Doanh nghiệp;

2. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 16. Tổ chức thực hiện quyền hạn và trách nhiệm của Bộ Công nghiệp

Bộ Công nghiệp tổ chức thực hiện quyền hạn, trách nhiệm của đại diện Chủ sở hữu theo quy định của pháp luật.

Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện chức năng quản lý nhà nước theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật trong lĩnh vực được phân công phụ trách.

Điều 17. Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty

Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm:

1. Chủ tịch Công ty;

2. Tổng giám đốc Công ty;

(Chủ tịch Công ty có thể kiêm Tổng giám đốc Công ty)

3. Các Giám đốc điều hành;

4. Các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ.

Điều 18. Chức năng của Chủ tịch Công ty

Chủ tịch Công ty có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan tới mục đích, quyền lợi của Công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Bộ Công nghiệp quy định tại Điều 14 của Điều lệ này.

Điều 19. Quyền hạn và nhiệm vụ của Chủ tịch Công ty

a) Phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các dự án đầu tư, các hợp đồng mua bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

b) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương, lợi ích khác đối với Tổng giám đốc theo quy định của pháp luật sau khi được chấp thuận của Bộ Công nghiệp;

c) Kiểm tra giám sát Tổng giám đốc trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;

a) Quyết định kế hoạch hàng năm của Công ty, bao gồm kế hoạch kinh doanh, tài chính, lao động;

b) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

c) Quyết định phương án tổ chức Công ty, biên chế bộ máy quản lý, quy chế quản lý Công ty; quyết định thành lập đơn vị trực thuộc, Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Công ty;

d) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc điều hành Công ty.

a) Quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

b) Phê duyệt Báo cáo tài chính và phương án sử dụng lợi nhuận của Công ty;

c) Điều chỉnh vốn điều lệ Công ty;

d) Bổ sung, sửa đổi Điều lệ Công ty.

4. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 20. Tiêu chuẩn, bổ nhiệm, miễn nhiệm và thay thế Chủ tịch Công ty

1. Chủ tịch Công ty do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Công ty là 5 (năm) năm và có thể được bổ nhiệm lại.

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

b) Có năng lực kinh doanh và quản lý doanh nghiệp;

c) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước hoặc bộ máy của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội;

đ) Không thuộc đối tượng quy định tại Điều 94 Luật Phá sản.

a) Vi phạm các quy định pháp luật về tiêu chuẩn Chủ tịch Công ty;

b) Quyết định vượt thẩm quyền được quy định trong Điều lệ này dẫn tới hậu quả nghiêm trọng đối với hoạt động kinh doanh của Công ty;

c) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lợi dụng địa vị, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác;

d) Khi Công ty không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Bộ Công nghiệp giao;

đ) Vi phạm pháp luật đến mức bị truy tố;

e) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

g) Xin từ chức;

h) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

4. Chủ tịch Công ty chịu trách nhiệm trước Bộ Công nghiệp và trước pháp luật về các quyết định của mình, thực hiện các nghĩa vụ quy định tại Điều 86 Luật Doanh nghiệp.

Điều 21. Chế độ lương của Chủ tịch Công ty

Chủ tịch Công ty hưởng lương và thưởng theo năm, tương ứng với hiệu quả hoạt động của Công ty, do Bộ Công nghiệp quyết định.

Điều 22. Điều kiện tham gia quản lý doanh nghiệp khác của Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc.

Chủ tịch, Tổng giám đốc Công ty chỉ được thành lập hoặc giữ các chức danh quản lý, điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần khác khi được Bộ Công nghiệp giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện pháp lý của Công ty đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó.

Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch, Tổng giám đốc Công ty không được giữ chức danh Kế toán trưởng, Thủ quỹ tại cùng Công ty.

Điều 23. Tổng giám đốc Công ty

Tổng giám đốc do Chủ tịch Công ty bổ nhiệm sau khi được sự chấp thuận của Bộ Công nghiệp, chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Công ty và pháp luật về điều hành họat động hàng ngày của Công ty. Tổng giám đốc hưởng chế độ lương theo năm và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả hoạt động của Công ty.

Điều 24. Nhiệm vụ, quyền hạn Tổng giám đốc

Tổng giám đốc Công ty có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:

1. Quyết định các vấn đề có liên quan đến hoạt động hàng ngày của Công ty. Tổ chức thực hiện các kế hoạch sản xuất kinh doanh, tài chính, lao động và dự án đầu tư đã được phê duyệt;

2. Quyết định các dự án đầu tư, các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty theo phân cấp của Chủ tịch Công ty;

3. Kiến nghị Chủ tịch Công ty quyết định phương án tổ chức, quy chế quản lý Công ty; chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn và hàng năm của Công ty, phương án huy động vốn, phương án liên doanh;

4. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh do Chủ tịch Công ty bổ nhiệm. Đề nghị Chủ tịch Công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật Giám đốc điều hành Công ty;

5. Quyết định lương, phụ cấp đối với người lao động trong Công ty và cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;

6. Báo cáo Chủ tịch Công ty về kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty;

7. Chịu sự kiểm tra giám sát của Chủ tịch Công ty, của Bộ Công nghiệp đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

8. Quyết định ban hành quy chế quản lý nội bộ trong Công ty;

9. Kiểm tra các đơn vị trực thuộc thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Công ty;

10. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quyết định của Chủ tịch Công ty và Điều lệ này.

Điều 25. Nghĩa vụ trách nhiệm của Tổng giám đốc.

Ngoài việc thực hiện nghĩa vụ và trách nhiệm đã được quy định trong các văn bản pháp luật về Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, Tổng giám đốc còn có nghĩa vụ và trách nhiệm sau:

1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích Công ty.

2. Không được lợi dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của Công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được đem tài sản của Công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Công ty khi chưa có sự chấp thuận của Chủ tịch Công ty.

a) Phải thông báo tình hình tài chính của Công ty cho tất cả các chủ nợ biết;

b) Không được tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ công nhân viên của Công ty, kể cả cho người quản lý;

c) Chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại các điểm a và b của khoản này;

d) Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Công ty.

4. Trường hợp vi phạm Điều lệ Công ty, quyết định vượt thẩm quyền, lạm dụng quyền hạn gây thiệt hại cho Công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật và theo Điều lệ Công ty.

5. Trường hợp điều hành Công ty không đạt chỉ tiêu về kết quả kinh doanh hoặc để Công ty thua lỗ, mất vốn, không bảo đảm lương tối thiểu cho người lao động, để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định thì sẽ không được thưởng hoặc bị xử lý theo quy định của pháp luật.

6. Trường hợp triển khai thực hiện dự án đầu tư không đúng kế hoạch, tiến độ chất lượng, dẫn đến để Công ty thua lỗ, thì tùy theo mức độ bị xử lý kỷ luật, nếu gây thiệt hại phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

7. Các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ Công ty quy định.

Điều 26. Các Giám đốc điều hành và các phòng nghiệp vụ chuyên môn

1. Công ty có các Giám đốc điều hành giúp Tổng giám đốc điều hành công việc theo phân công và ủy quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền.

2. Các phòng nghiệp vụ, chuyên môn có chức năng tham mưu, giúp việc Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc, bao gồm:

a) Văn phòng;

b) Phòng Kế toán - Tài chính;

c) Phòng Kỹ thuật;

d) Phòng Xuất nhập khẩu;

đ) Phòng Giao nhận và Kinh doanh nội địa;

e) Phòng Kinh doanh nguyên vật liệu;

g) Phòng Tiếp thị.

Điều 27. Các đơn vị trực thuộc hạch toán phụ thuộc

1. Các đơn vị trực thuộc của Công ty hạch toán phụ thuộc, có tài khoản và con dấu riêng để giao dịch theo ủy quyền của Tổng giám đốc, phù hợp với Quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị trực thuộc do Tổng giám đốc đệ trình được Chủ tịch Công ty phê duyệt;

2. Cơ cấu tổ chức của các đơn vị trực thuộc có Giám đốc, các Phó Giám đốc và các phòng, ban nghiệp vụ, chuyên môn giúp việc. Giám đốc các đơn vị trực thuộc do Tổng giám đốc đề nghị và được Chủ tịch Công ty bổ nhiệm;

4. Phó Giám đốc các đơn vị trực thuộc do Giám đốc đơn vị trực thuộc đề nghị và được Tổng giám đốc bổ nhiệm;

5. Căn cứ vào nhiệm vụ được giao, Giám đốc các đơn vị trực thuộc đề nghị Tổng giám đốc phê duyệt bộ máy tổ chức quản lý phù hợp với quy mô hoạt động sản xuất kinh doanh của đơn vị mình.

Điều 28. Tập thể người lao động trong Công ty

a) Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên chức của Công ty;

b) Tổ chức Công đoàn Công ty;

c) Ban Thanh tra nhân dân của Công ty;

d) Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất của Công ty;

b) Chuyển đổi sở hữu Công ty;

c) Các nội quy, quy chế của doanh nghiệp liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Công ty;

đ) Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Giám đốc, Phó giám đốc khi có yêu cầu.

a) Nội dung hoặc bổ sung, sửa đổi nội dung Thỏa ước lao động tập thể để người đại diện tập thể lao động thương lượng và ký kết với Tổng giám đốc Công ty;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch khác của Công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với hướng dẫn của các quy định pháp luật;

c) Chương trình hoạt động và đánh giá kết quả hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân;

d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 29. Quan hệ lao động trong Công ty

Quan hệ giữa Công ty và người lao động thực hiện theo các quy định pháp luật về lao động.

Điều 30. Vốn điều lệ của Công ty

1. Vốn điều lệ của Công ty ghi tại Điều 4 của Điều lệ này là vốn của Chủ sở hữu tại thời điểm thành lập Công ty.

a) Lợi nhuận sau thuế để lại bổ sung cho Công ty;

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho Công ty;

c) Các trường hợp bổ sung vốn khác như: khoản nộp ngân sách nhà nước nhưng được để lại theo quy định; các loại vốn khác có nguồn gốc từ ngân sách và coi như của ngân sách theo quy định của Bộ Tài chính, v.v...

3. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của Công ty do Chủ sở hữu quyết định.

4. Trong mọi trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ, Công ty phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối tài sản, công bố vốn điều lệ và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ Công ty.

5. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào Công ty trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ. Trường hợp không điều chỉnh vốn điều lệ thì Chủ sở hữu chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho các tổ chức, cá nhân khác.

6. Đối với vốn Chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Công ty thì Chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 2 năm Chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì Chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn điều lệ của Công ty.

7. Quy trình quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của Chủ sở hữu thực hiện theo quy định pháp luật của Nhà nước đối với cơ quan, tổ chức được ủy quyền là Chủ sở hữu của Công ty.

Điều 31. Quy chế quản lý tài chính của Công ty

Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của Công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính Công ty do Chủ tịch Công ty ban hành. Nội dung Quy chế quản lý tài chính của Công ty phải tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành về cơ chế tài chính của Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên và các nguyên tắc cơ bản về quản lý tài chính Công ty theo các nguyên tắc quy định tại Thông tư số 58/2002/TT-BTC ngày 28 tháng 06 năm 2002 của Bộ Tài chính.

Điều 32. Lợi nhuận, sử dụng lợi nhuận và các quỹ của Công ty

1. Tổng lợi nhuận của Công ty bao gồm lợi nhuận hoạt động kinh doanh, lợi nhuận hoạt động tài chính và lợi nhuận khác.

2. Lợi nhuận thực hiện của Công ty, sau khi nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và bù đắp các khoản lỗ năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước thuế, được sử dụng như sau:

a) Trích 10% lập quỹ dự phòng tài chính, khi số dư quỹ này bằng 25% vốn điều lệ thì không phải trích nữa;

b) Sau khi trừ đi khoản a phần lợi nhuận còn lại được dùng để:

- Trích tối đa 10% lập quỹ khen thưởng;

- Trích tối đa 10% lập quỹ phúc lợi;

- Trích tối đa 5% lập quỹ thưởng Ban quản lý, điều hành Công ty. Mức trích không vượt quá 100 triệu đồng với điều kiện tỷ suất lợi nhuận thực hiện trước thuế trên vốn Chủ sở hữu của Công ty phải bằng hoặc lớn hơn tỷ suất lợi nhuận kế hoạch; trường hợp tỷ suất lợi nhuận thực hiện trước thuế thấp hơn kế hoạch thì phải giảm trừ tương ứng;

- Trích tối thiểu 30% bổ sung vốn cho Công ty;

- Phần còn lại Bộ Công nghiệp quyết định để lại tiếp tục bổ sung vốn cho Công ty hoặc điều động đầu tư cho doanh nghiệp khác hoặc nộp Ngân sách.

a) Bù đắp tổn thất, thiệt hại về tài sản xảy ra trong quá trình kinh doanh sau khi trừ tiền bồi thường của các tổ chức, cá nhân có liên quan và của tổ chức bảo hiểm;

b) Bù đắp khoản lỗ của Công ty theo quyết định của Bộ Công nghiêp.

4. Quỹ khen thưởng của Công ty được dùng để thưởng cuối năm hoặc thường kỳ cho người lao động trong Công ty bao gồm cả Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc và người bên ngoài Công ty có quan hệ đóng góp giúp đỡ Công ty trong hoạt động kinh doanh.

Chủ tịch Công ty phê duyệt phương án sử dụng quỹ khen thưởng do Tổng giám đốc trình. Tổng giám đốc quyết định mức chi thưởng cụ thể cho người lao động và chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Công ty về các quyết định của mình.

a) Đầu tư, sửa chữa công trình phúc lợi của Công ty hoặc góp vốn xây dựng các công trình phúc lợi chung với các đơn vị khác (nếu có) theo thỏa thuận của hợp đồng;

b) Chi cho các hoạt động thể thao, văn hóa, phúc lợi công cộng của tập thể người lao động trong Công ty;

c) Đóng góp quỹ hoặc chi dùng cho các hoạt động phúc lợi công cộng của chính quyền địa phương nơi Công ty đóng trụ sở (bao gồm cả công tác từ thiện, xây dựng nhà tình nghĩa);

d) Trợ cấp khó khăn thường xuyên, đột xuất cho người lao động trong Công ty kể cả người lao động đã nghỉ hưu, mất sức, thôi việc.

6. Quỹ thưởng Ban quản lý, điều hành dùng để thưởng cho Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc và Giám đốc điều hành Công ty. Bộ Công nghiệp quyết định mức thưởng cho Chủ tịch Công ty; Chủ tịch Công ty quyết định mức thưởng cho Tổng giám đốc và Giám đốc điều hành Công ty theo kết quả hoạt động của Công ty.

7. Việc sử dụng các quỹ nói trên phải thực hiện công khai theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước.

Khi Công ty chưa thanh toán đầy đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, Công ty chưa được trích lập quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi, quỹ thưởng Ban quản lý, điều hành Công ty và Chủ sở hữu không được rút lợi nhuận của Công ty. Trong trường hợp này, người nào quyết định trích lập các quỹ khác hoặc phân phối lợi nhuận người đó chịu trách nhiệm thu hồi, nếu không thu hồi được phải bồi thường.

Điều 33. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Phương án, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính dài hạn và hàng năm của Công ty do Tổng giám đốc Công ty xây dựng căn cứ vào kế hoạch kinh doanh do Chủ tịch Công ty phê duyệt. Phương án, kế hoạch đầu tư và tài chính xây dựng theo biểu mẫu phù hợp với quy định pháp luật hiện hành đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.

2. Phương án và kế hoạch đầu tư xây dựng hàng năm được lập theo quy định tại Quy chế quản lý đầu tư xây dựng hiện hành.

3. Chủ tịch Công ty quyết định kế hoạch tài chính của Công ty và báo cáo Bộ Công nghiệp làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Chủ tịch Công ty, Tổng giám đốc.

4. Công ty tổ chức và thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của Bộ Tài chính nhằm phục vụ cho công tác điều hành của Tổng giám đốc và công tác giám sát, kiểm tra của Chủ tịch Công ty.

5. Cuối kỳ kế toán (quý, năm) Công ty lập Báo cáo tài chính theo quy định pháp luật hiện hành về báo cáo tài chính của Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.

Chủ tịch Công ty có nhiệm vụ thẩm tra Báo cáo tài chính của Công ty và chịu trách nhiệm về tính trung thực của số liệu Báo cáo tài chính đã được thẩm tra. Sau khi thẩm tra, Công ty gửi Báo cáo tài chính đến các cơ quan chức năng theo quy định hiện hành của Bộ Tài chính và trình Bộ Công nghiệp phê duyệt.

Bộ Công nghiệp phê duyệt Báo cáo tài chính của Công ty trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được Báo cáo tài chính của Công ty. Văn bản phê duyệt Báo cáo tài chính phải gửi cho Công ty và cơ quan được nhận Báo cáo tài chính theo quy định hiện hành.

6. Công ty thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước.

Điều 34. Kế toán tài chính của Công ty

1. Công ty sử dụng chế độ hạch toán độc lập, tự chủ về tài chính trong kinh doanh theo Luật Doanh nghiệp, các quy định khác của pháp luật và Điều lệ của Công ty;

2. Đơn vị tiền tệ sử dụng trong sổ sách kế toán của Công ty là tiền đồng Việt Nam. Ngôn ngữ sử dụng trong sổ sách kế toán của Công ty là tiếng Việt.

Điều 35. Các hình thức đầu tư vào doanh nghiệp khác

1. Trong quá trình hoạt động tùy theo nhu cầu hoạt động kinh doanh, Công ty có thể đầu tư vốn vào các doanh nghiệp khác.

a) Góp vốn liên doanh;

b) Góp vốn thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn;

c) Góp vốn thành lập công ty cổ phần, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

d) Các hình thức đầu tư khác theo quy định của pháp luật.

Điều 36. Vốn của Công ty đầu tư ở các doanh nghiệp khác

Vốn của Công ty đầu tư ở các doanh nghiệp khác bao gồm:

1. Vốn bằng tiền, giá trị quyền sử dụng đất hoặc thuê đất, giá trị tài sản thuộc sở hữu của Công ty được Công ty đầu tư hoặc góp vào doanh nghiệp khác;

2. Vốn của Chủ sở hữu góp vào doanh nghiệp khác giao cho Công ty quản lý;

3. Vốn do Công ty vay để đầu tư;

4. Lợi tức từ vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác;

5. Các loại vốn khác.

Điều 37. Thẩm quyền quyết định góp vốn vào doanh nghiệp khác

1. Bộ Công nghiệp quyết định góp vốn có giá trị lớn hơn hoặc bằng 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

2. Chủ tịch Công ty quyết định góp vốn có giá trị dưới 50% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

3. Chủ tịch Công ty phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định việc góp vốn có giá trị dưới 30% tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

Điều 38. Người đại diện pháp lý đối với phần góp vốn của Công ty ở các doanh nghiệp khác

1. Trường hợp Công ty đầu tư vốn hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối ở doanh nghiệp khác, Tổng giám đốc Công ty hoặc người được ủy quyền của Tổng giám đốc là người đại diện pháp lý với phần vốn này.

a) Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh ở doanh nghiệp có vốn góp của Công ty;

b) Sử dụng cổ phần chi phối của Công ty để định hướng doanh nghiệp theo mục tiêu do Công ty giao;

c) Tham gia ứng cử hoặc đề cử người đại diện của Công ty vào bộ máy quản lý, điều hành của doanh nghiệp nhận vốn góp theo quy định của điều lệ doanh nghiệp đó;

d) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có vốn góp của Công ty;

đ) Thực hiện chế độ báo cáo Chủ tịch Công ty về hiệu quả sử dụng phần vốn của Công ty ở các doanh nghiệp;

Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Công ty thì phải cịu trách nhiệm và bồi thường vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật.

e) Xin ý kiến Chủ tịch Công ty trước khi tham gia biểu quyết về phương hướng, kế hoạch kinh doanh, tăng giảm vốn điều lệ, chia lợi tức, bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% giá trị tài sản của doanh nghiệp có vốn góp của Công ty và các vấn đề khác do Chủ tịch Công ty quyết định;

g) Chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Công ty về hiệu quả sử dụng vốn góp của Công ty ở các doanh nghiệp khác.

Điều 39. Biện pháp tổ chức lại Công ty nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu và hình thức pháp lý Công ty

1. Sáp nhập doanh nghiệp khác cùng Chủ sở hữu vào Công ty;

2. Công ty hợp nhất với doanh nghiệp khác cùng Chủ sở hữu;

3. Chia Công ty;

4. Tách Công ty;

5. Các biện pháp khác làm thay đổi mục tiêu hoạt động của Công ty.

Điều 40. Quyết định biện pháp tổ chức lại Công ty

Bộ Công nghiệp quyết định biện pháp cụ thể tổ chức lại Công ty theo quy định tại Điều 39 Điều lệ này.

Điều 41. Trình tự, thủ tục tổ chức lại Công ty

1. Bộ Công nghiệp tổ chức lập phương án và quyết định việc tổ chức lại Công ty;

2. Quyết định tổ chức lại Công ty được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định tổ chức lại;

3. Trường hợp tổ chức lại Công ty dẫn đến thay đổi mục tiêu, ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ thì Công ty phải làm thủ tục đăng ký lại hoặc đăng ký bổ sung với cơ quan có thẩm quyền về đăng ký kinh doanh. Hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tổ chức lại.

Điều 42. Trách nhiệm của Công ty khi tổ chức lại

1. Đối với trường hợp chia Công ty, Công ty chấm dứt tồn tại; các doanh nghiệp mới hình thành từ chia Công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty;

2. Đối với trường hợp tách Công ty, Công ty và doanh nghiệp được tách cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty;

3. Đối với trường hợp hợp nhất, Công ty hợp nhất được hưởng các quyền lợi hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các doanh nghiệp bị hợp nhất;

4. Đối với trường hợp sáp nhập, Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền lợi hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Điều 43. Giải thể Công ty

Công ty giải thể trong các trường hợp sau đây:

1. Công ty kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán nợ đến hạn;

2. Công ty không thực hiện được các nhiệm vụ do Chủ sở hữu giao sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

3. Chủ sở hữu không cần thiết tiếp tục duy trì hoạt động của Công ty.

Điều 44. Quyết định giải thể

Bộ Công nghiệp có quyền quyết định giải thể Công ty theo quy định pháp luật. Quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan, lao động trong Công ty trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày ra quyết định giải thể Công ty.

Điều 45. Thanh lý tài sản

Bộ Công nghiệp lập Hội đồng giải thể để tham mưu về việc quyết định giải thể Công ty và tổ chức thực hiện quyết định giải thể Công ty theo qui định của pháp luật.

Điều 46. Chuyển đổi Công ty

1. Công ty phải chuyển đổi sang hình thức pháp lý khác khi Chủ sở hữu chuyển một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác.

a) Cổ phần hoá Công ty;

b) Chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ để trở thành Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

c) Giao Công ty cho tập thể người lao động để trở thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên, hợp tác xã.

3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi Công ty thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành tương ứng với mỗi hình thức chuyển đổi.

Điều 47. Báo cáo và quản lý sổ sách, hồ sơ Công ty

1. Định kỳ hàng quý, Chủ tịch Công ty có trách nhiệm gửi cho Bộ Công nghiệp những tài liệu sau:

a) Báo cáo tài chính, kế toán;

b) Báo cáo về lao động tiền lương;

c) Báo cáo tình hình đầu tư, thực hiện dự án (nếu có).

Trong trường hợp đột xuất, Bộ Công nghiệp có quyền yêu cầu Chủ tịch Công ty cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của Bộ Công nghiệp quy định tại Điều lệ này.

2. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Công ty.

3. Người lao động trong Công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Công ty thông qua Đại hội công nhân viên chức và Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 48. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người quyết định và chịu trách nhiệm việc công khai thông tin ra bên ngoài của Công ty. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc ủy quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định pháp luật có liên quan.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm trong việc tổ chức cung cấp thông tin theo đúng quy định pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Điều 49. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Mọi sự tranh chấp, khiếu nại liên quan đến công việc của Công ty giữa Chủ sở hữu và Công ty, Chủ sở hữu và Chủ tịch Công ty, Chủ tịch Công ty và Tổng giám đốc hay bộ máy giúp việc đều phải giải quyết theo Điều lệ này;

2. Nếu việc giải quyết tranh chấp theo Điều lệ không được các bên chấp thuận, bất kỳ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp ra Tòa dân sự theo các quy định của pháp luật về tranh chấp dân sự.

Điều 50. Sửa đổi, bổ sung điều lệ

Trường hợp cần sửa đổi, bổ sung Điều lệ này, Chủ tịch Công ty trình Bộ Công nghiệp xem xét quyết định.

Điều 51. Hiệu lực thi hành

Điều lệ này gồm có 11 chương, 51 điều.

Chủ tịch, Tổng giám đốc và toàn thể cán bộ, công nhân viên Công ty có trách nhiệm thi hành Điều lệ này./.