Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Điều lệ tổ chức và hoạt động của Viện Máy và Dụng cụ công nghiệp - Doanh nghiệp hoạt động khoa học và công nghệ, thí điểm tổ chức theo mô hình công ty mẹ - công ty con.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra Bộ, các Vụ trưởng, Cục trưởng thuộc Bộ, Hội đồng quản trị Viện Máy và Dụng cụ công nghiệp và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Công ty mẹ - Viện Máy và Dụng cụ công nghiệp (sau đây gọi là Viện IMI) là công ty nhà nước được thành lập theo Quyết định số 56/2002/QĐ-BCN ngày 18 tháng 12 năm 2002 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp.

2. Công ty con là công ty do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối hoặc thông qua chuyển giao li-xăng, bí quyết công nghệ và chịu sự chi phối của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật, là đơn vị thành viên của Công ty mẹ, bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên do Công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ;

b) Công ty cổ phần, công ty TNHH từ hai thành viên trở lên do Công ty mẹ giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối, tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty;

c) Công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hay sở hữu, do công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp;

d) Các loại hình công ty khác theo quy định của pháp luật;

3. Công ty liên kết là công ty mà Công ty mẹ có cổ phần, vốn góp không chi phối, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và các quy định pháp luật có liên quan.

4. Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Viện IMI là công ty không có cổ phần, vốn góp của Viện IMI nhưng tự nguyện tham gia thành viên của Viện IMI, chịu sự ràng buộc về quyền lợi, nghĩa vụ với Viện IMI theo hợp đồng liên kết hoặc theo thỏa thuận giữa công ty đó với Viện IMI, sẽ được Viện IMI đầu tư và chuyển giao công nghệ, li xăng theo quy định của pháp luật để trở thành công ty con, công ty liên kết của Viện IMI.

5. Các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp là các cơ sở đào tạo, trung tâm nghiên cứu ứng dụng, là những đơn vị có tư cách pháp nhân không đầy đủ hoặc có tư cách pháp nhân, có điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động riêng, hạch toán phụ thuộc công ty mẹ.

6. Quyền chi phối là quyền quyết định hoặc tác động của công ty mẹ đến các công ty con, công ty liên kết về điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy định tại điều lệ của công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

Điều kiện để công ty mẹ có quyền chi phối các công ty con là công ty mẹ với tư cách chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn trên 50% vốn điều lệ của các công ty con.

Điều kiện để công ty mẹ có quyền chi phối các công ty liên kết là công ty mẹ nắm quyền sở hữu: "thương hiệu sản phẩm", "bí quyết công nghệ", "thị trường tiêu thụ" của các công ty liên kết này và được ghi trong Điều lệ của công ty liên kết.

7. Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối là cổ phần hoặc phần vốn góp của công ty mẹ chiếm trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của công ty con hoặc tỷ lệ nhỏ hơn mà theo quy định của pháp luật và điều lệ của công ty đủ để công ty mẹ thực hiện quyền chi phối với công ty đó.

8. Đầu tư ra ngoài Công ty mẹ là hoạt động đầu tư vốn của Công ty mẹ vào vốn điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

9. Đầu tư nội bộ Công ty mẹ là hoạt động đầu tư xây dựng cơ bản, mua sắm tài sản cố định, điều động vốn, tài sản, cấp vốn...trong nội bộ công ty mẹ.

10. Tổ hợp công ty mẹ - công ty con là tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm công ty mẹ và các công ty con. Tổ hợp công ty mẹ - công ty con không có tư cách pháp nhân.

11. Các từ ngữ khác trong điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ Luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp, và các văn bản pháp luật khác thì có nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó.

Điều 2. Tên và trụ sở của Công ty mẹ

1. Tên hợp pháp: Viện Máy và Dụng cụ công nghiệp, gọi tắt là Viện IMI.

2. Tên giao dịch quốc tế bằng tiếng Anh: INDUSTRIAL MACHINERY AND INSTRUMENTS HOLDING, viết tắt là IMI Holding.

3. Trụ sở chính tại: 46 Láng Hạ, Đống Đa, Hà Nội.

Điện thoại: 04. 8351015.

Fax: 04. 8344975.

Email: imi@hn.vnn.vn

Website: http://www.imi-holding.com.

4. Chi nhánh: Phân Viện Máy và Dụng cụ công nghiệp tại Thành phố Hồ Chí Minh (IMI Holding branch in Hochiminh city)

Địa chỉ: 901 đường Hồng Bàng, Phường 9, Quận 6, Thành Phố Hồ Chí Minh.

Điện thoại: 08.9690277.

Fax: 08.9690978.

Email: imibr@vnn.vn

Website: http://www.imi-holding.com.

Điều 3. Hình thức pháp lý và mục đích chuyển đổi của Viện IMI

Viện IMI là doanh nghiệp khoa học và công nghệ thí điểm tổ chức và hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con theo Quyết định số 139/QĐ-TTg ngày 08 tháng 02 năm 2002 của Thủ tướng Chính phủ, Quyết định số 14/2004/QĐ-TTg ngày 29 tháng 01 năm 2004 của Thủ tướng Chính phủ, nhằm đổi mới cơ chế quản lý khoa học và công nghệ, tạo điều kiện gắn kết nghiên cứu với đào tạo và sản xuất, xúc tiến thị trường khoa học và công nghệ, phát triển các công ty sản xuất các sản phẩm công nghệ cao có đủ năng lực cạnh tranh trên thị trường khu vực và thế giới.

Điều 4. Tư cách pháp nhân của Viện IMI

1. Viện IMI là công ty nhà nước có tư cách pháp nhân, có con dấu, điều lệ tổ chức và hoạt động; được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại các Ngân hàng và Kho bạc Nhà nước, ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật; thực hiện hạch toán kinh tế độc lập, được Nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ. Trong quá trình hoạt động Viện IMI có thể thay đổi vốn điều lệ theo quy định của pháp luật và Quy chế tài chính của Viện IMI.

2. Viện IMI có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình, chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các Công ty con, Công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Viện IMI đầu tư.

3. Viện IMI có quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng, thương hiệu của mình theo quy định của pháp luật.

4. Viện IMI và các Công ty con được tổ chức lại từ Viện Máy và Dụng cụ công nghiệp và các công ty tương ứng có trách nhiệm kế thừa các quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ của Viện Máy và Dụng cụ công nghiệp và các doanh nghiệp đó.

Điều 5. Mục tiêu, lĩnh vực hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của Viện IMI

1. Mục tiêu hoạt động của Viện IMI là:

a) Nghiên cứu khoa học, phát triển công nghệ và đào tạo nguồn nhân lực trình độ cao trong lĩnh vực cơ điện tử và các lĩnh vực công nghệ cao khác;

b) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại công ty mẹ và các công ty con khác, hoàn thành các nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao trong đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu;

c) Tối đa hoá hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty mẹ và chi phối công ty con bằng việc đầu tư, hỗ trợ vốn, chuyển giao công nghệ, li-xăng, đào tạo nguồn nhân lực.

2. Các lĩnh vực hoạt động khoa học công nghệ của Viện IMI gồm:

a) Nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ trong các lĩnh vực công nghiệp, bao gồm: Cơ điện tử, công nghệ gia công đặc biệt; công nghệ gia công có phoi; công nghệ gia công không phoi; ăn mòn và chống ăn mòn kim loại; máy công cụ; thiết bị và kỹ thuật môi trường; đo lường và điều khiển tự động; truyền dẫn thuỷ khí; công nghệ thông tin trong ngành chế tạo máy;

b) Nghiên cứu ứng dụng công nghệ cao, thiết kế, chế tạo máy, thiết bị, dây chuyền công nghệ mới trong công nghiệp;

c) Đào tạo đại học và trên đại học về công nghệ cao trong ngành cơ điện tử;

d) Tư vấn đầu tư, chuyển giao công nghệ và các dịch vụ khoa học và công nghệ, bao gồm: lập và thẩm định các dự án đầu tư, tư vấn quản lý dự án, tư vấn đấu thầu và hợp đồng kinh tế, tư vấn mua sắm vật tư, thiết bị và công nghệ;

đ) Các lĩnh vực hoạt động khoa học công nghệ khác phù hợp với điều kiện, năng lực của Viện IMI và pháp luật không cấm.

3. Ngành, nghề kinh doanh của Viện IMI gồm:

a) Sản xuất, kinh doanh, lắp đặt các loại máy, thiết bị công nghệ, các hệ thống điều khiển tự động, thiết bị tự động hoá, thiết bị điện tử công nghiệp và phần mềm ứng dụng trong sản xuất công nghiệp;

b) Kinh doanh xuất nhập khẩu vật tư; thiết bị điện tử; máy, thiết bị, dụng cụ và dây chuyền công nghệ trong công nghiệp;

c) Đầu tư tài chính vào các công ty con và các loại hình doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật;

d) Cho thuê nhà xưởng, trang thiết bị, văn phòng;

đ) Đại lý, dịch vụ mua bán máy móc thiết bị vật tư công nghiệp;

e) Xuất khẩu lao động;

g) Các ngành nghề khác phù hợp với năng lực của Viện IMI và pháp luật không cấm.

Điều 6. Vốn điều lệ của Viện IMI

1. Vốn điều lệ của Viện IMI là: 56,7 tỷ đồng (Năm mươi sáu tỷ bảy trăm triệu đồng).

Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Viện IMI đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh.

2. Vốn của Viện IMI bao gồm: vốn do Nhà nước đầu tư, vốn tự bổ sung từ kết quả sản xuất kinh doanh hàng năm, các nguồn vốn hợp pháp khác (nếu có) tại Công ty mẹ và đầu tư ở các Công ty con, Công ty liên kết.

3. Tổng vốn, các nguồn vốn và bất kỳ sự tăng giảm vốn nào của Viện IMI được phản ánh trong bảng cân đối kế toán của Viện IMI theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Chủ sở hữu và đại diện chủ sở hữu

1. Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ của Viện IMI. Đại diện chủ sở hữu Viện IMI là Bộ Công nghiệp (sau đây gọi tắt là đại diện chủ sở hữu).

2. Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu tại Viện IMI và là đại diện chủ sở hữu đối với các công ty do Viện IMI đầu tư toàn bộ vốn điều lệ.

Điều 8. Đại diện theo pháp luật của Viện IMI

Người đại diện theo pháp luật của Viện IMI là Tổng giám đốc Viện IMI.

Điều 9. Quan hệ của Viện IMI với các cơ quan Nhà nước

Viện IMI chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan Nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong Viện IMI

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Viện IMI hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Tổ chức Công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội trong Viện IMI hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 11. Quyền của Viện IMI trong hoạt động khoa học và công nghệ

1. Tự chủ, tự chịu trách nhiệm trong việc tiến hành hoạt động khoa học và công nghệ đã đăng ký; ký kết hợp đồng khoa học công nghệ; đào tạo nhân lực, bồi dưỡng nhân tài về khoa học công nghệ.

2. Thành lập các tổ chức nghiên cứu triển khai, tổ chức dịch vụ khoa học công nghệ, doanh nghiệp trực thuộc theo quy định của Luật Khoa học và Công nghệ và các quy định khác của pháp luật.

3. Viện được tham gia tuyển chọn hoặc được giao chủ trì các chương trình, đề tài nghiên cứu khoa học và công nghệ cấp Bộ, cấp Nhà nước và các dự án thuộc các chương trình kinh tế - kỹ thuật của Nhà nước. Viện IMI được tổ chức đào tạo trình độ tiến sỹ, phối hợp với các trường đại học đào tạo thạc sỹ, kỹ sư thực hành trong lĩnh vực cơ điện tử theo quy định của pháp luật.

4. Viện IMI được Nhà nước hỗ trợ trong việc xây dựng các phòng thí nghiệm chuyên ngành (Phòng thí nghiệm Cơ điện tử, Phòng thí nghiệm nâng cao năng lực kiểm soát ô nhiễm môi trường ngành công nghiệp...).

5. Được hưởng các chính sách ưu đãi của Nhà nước như đối với đơn vị sản xuất mới thành lập và ưu đãi như các đơn vị nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ. Được hưởng các chế độ cấp, hỗ trợ kinh phí để tăng cường thiết bị phục vụ cho nghiên cứu, xây dựng và sửa chữa như các đơn vị nghiên cứu khoa học trực thuộc Bộ Công nghiệp, để:

a) Thực hiện các nhiệm vụ khoa học công nghệ, nghiên cứu ứng dụng và phát triển công nghệ thuộc lĩnh vực ưu tiên, trọng điểm, nhiệm vụ khoa học công nghệ phục vụ lợi ích chung của xã hội;

b) Đào tạo, đào tạo lại nhân lực về khoa học công nghệ ở trong nước và ở nước ngoài; đào tạo, bồi dưỡng nhân tài, những người có trình độ cao, kỹ thuật viên lành nghề;

c) Duy trì và phát triển tiềm lực khoa học công nghệ của Viện IMI;

d) Xây dựng cơ sở vật chất - kỹ thuật cho Viện IMI;

đ) Đầu tư phát triển khoa học công nghệ nhằm đổi mới công nghệ và nâng cao sức cạnh tranh của sản phẩm. Vốn đầu tư phát triển khoa học công nghệ được tính vào giá thành sản phẩm.

6. Hợp tác, liên doanh, nhận tài trợ của tổ chức, cá nhân; góp vốn bằng tiền, tài sản, giá trị quyền sở hữu trí tuệ để tiến hành hoạt động khoa học và công nghệ và sản xuất kinh doanh theo quy định của pháp luật.

7. Được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ; chuyển giao, chuyển nhượng kết quả hoạt động khoa học công nghệ theo quy định của pháp luật.

8. Được hưởng chế độ ưu đãi về thuế, tín dụng và các ưu đãi khác khi ứng dụng kết quả nghiên cứu khoa học công nghệ để đổi mới công nghệ và nâng cao sức cạnh tranh của sản phẩm theo Luật Khoa học và Công nghệ.

9. Được thành lập Quỹ Phát triển khoa học và công nghệ phù hợp với Luật Khoa học và Công nghệ và Nghị định của Chính phủ về Doanh nghiệp khoa học và công nghệ.

10. Phát triển hợp tác quốc tế về khoa học công nghệ:

a) Được phép mở rộng giao lưu và hợp tác quốc tế về khoa học công nghệ với các tổ chức, cá nhân nước ngoài, các tổ chức quốc tế, theo quy định của pháp luật, đảm bảo nguyên tắc độc lập, chủ quyền quốc gia, bình đẳng và cùng có lợi;

b) Được nhận tài trợ, tham gia tổ chức khoa học công nghệ, hội khoa học công nghệ, tham gia hoạt động tư vấn, đào tạo, nghiên cứu, hội nghị khoa học công nghệ của các tổ chức quốc tế, tổ chức cá nhân nước ngoài; hợp tác thực hiện nhiệm vụ khoa học công nghệ của Việt Nam ở nước ngoài.

11. Công bố kết quả hoạt động khoa học công nghệ theo quy định của Luật Báo chí, Luật Xuất bản và các quy định khác của pháp luật.

12. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Nghĩa vụ của Viện IMI trong hoạt động khoa học và công nghệ

1. Nghiên cứu phát triển và ứng dụng các công nghệ mới, công nghệ cao vào các sản phẩm cơ khí, cơ điện tử và các sản phẩm công nghiệp khác, nhằm tạo khả năng cạnh tranh trên thị trường trong nước, khu vực và quốc tế.

2. Thực hiện hợp đồng khoa học công nghệ đã ký kết, nhiệm vụ khoa học và công nghệ đã đăng ký và do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giao; sử dụng có hiệu quả kinh phí đầu tư phát triển khoa học và công nghệ và chuyển giao kết quả nghiên cứu khoa học và phát triển công nghệ có sử dụng ngân sách Nhà nước.

3. Góp phần xây dựng và phát triển tiềm lực khoa học và công nghệ của đất nước.

4. Bảo vệ lợi ích của đất nước và xã hội, quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân hoạt động khoa học công nghệ trong Viện IMI; giữ bí mật khoa học và công nghệ theo quy định của pháp luật.

5. Thực hiện dân chủ, bình đẳng, công khai trong việc bố trí và thực hiện các nhiệm vụ khoa học và công nghệ.

6. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 13. Quyền của Viện IMI trong kinh doanh

1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Viện IMI để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Viện IMI.

2. Định đoạt đối với vốn và tài sản của Viện IMI theo quy định của Luật Doanh nghiệp Nhà nước và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Quản lý và sử dụng các tài sản là đất đai, tài nguyên do Nhà nước giao, cho thuê theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên để hoạt động nghiên cứu khoa học, đào tạo và sản xuất kinh doanh và thực hiện các hoạt động công ích khi được Nhà nước giao.

4. Chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của Viện IMI, trừ những tài sản thuộc quyền quyết định của đại diện chủ sở hữu hoặc pháp luật có quy định khác.

5. Đầu tư ra ngoài Viện IMI dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn; chuyển nhượng vốn và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

6. Quyết định tỷ lệ sở hữu của Viện IMI khi thực hiện chuyển đổi sở hữu tại các công ty con là công ty nhà nước chưa thực hiện chuyển đổi theo quy định của pháp luật.

7. Thực hiện quyền chủ sở hữu đổi với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết dựa trên cơ sở Điều lệ này, Quy chế tài chính của Viện IMI, điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

8. Ngoài những ngành nghề đã được đại diện chủ sở hữu phê duyệt, được kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm, mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Viện IMI và nhu cầu của thị trường.

9. Tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.

10. Tự lựa chọn thị trường, khách hàng, ký kết hợp đồng.

11. Trực tiếp kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu, trừ những mặt hàng không được xuất khẩu và nhập khẩu theo quy định của pháp luật.

12. Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện của Viện IMI ở trong nước, ở nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật.

13. Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.

14. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, sử dụng vốn, tài sản của Viện IMI để liên doanh, liên kết, góp vốn theo quy định của pháp luật; lựa chọn phương án đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết, đầu tư thành lập các công ty con, công ty liên kết mới; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác và các hình thức đầu tư khác ra ngoài Viện IMI.

15. Có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

16. Có quyền khước từ việc thanh tra, kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật.

17. Cử cán bộ, nhân viên ra nước ngoài học tập, công tác; mời và tiếp đón đối tác kinh doanh nước ngoài theo quy định của pháp luật.

18. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí, sử dụng, đào tạo lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của Bộ Luật Lao động và các quy định khác của pháp luật; được quyền quyết định mức lương và thưởng cho người lao động trên cơ sở các đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm hoặc chi phí dịch vụ và hiệu quả hoạt động của Viện IMI.

19. Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Viện IMI và phù hợp với các quy định của pháp luật.

20. Được bảo hộ đối với tất cả các đối tượng sở hữu công nghiệp, tên gọi, biểu tượng của Viện IMI theo quy định của pháp luật.

21. Tự huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức: phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Viện IMI; vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Viện IMI; huy động vốn của người lao động trong Viện IMI và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu đối với Viện IMI.

22. Tự quyết định mức trích khấu hao để thu hồi vốn nhanh nhưng tối thiểu phải đảm bảo bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình thực tế của tài sản và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật.

23. Sử dụng vốn và các quỹ cho hoạt động kinh doanh của Viện IMI, việc sử dụng các quỹ của Viện IMI được thực hiện theo nguyên tắc có hoàn trả.

24. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh trên cơ sở đảm bảo hiệu quả kinh doanh của Viện IMI nhờ các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý, công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí đem lại.

25. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Viện IMI.

26. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật.

27. Sau khi đã nộp thuế và bù đắp các khoản lỗ năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước thuế, Viện IMI được quyền sử dụng lợi nhuận thực hiện của mình và lợi nhuận đầu tư thu được từ việc đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết để trích lập quỹ dự phòng tài chính, quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi, quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo, quỹ khen thưởng ban quản lý điều hành và các quỹ khác theo quy định của Quy chế tài chính của Viện IMI, phần còn lại được dùng để đầu tư bổ sung vốn cho Viện IMI. Nguyên tắc, mức trích nộp và sử dụng theo quy định của Quy chế tài chính của Viện IMI và quy định của pháp luật.

28. Được quyền sử dụng phần vốn của Nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu, bán và thanh lý các tài sản của các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

29. Quyết định cử, thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện phần vốn góp của Viện IMI tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

30. Quyết định việc đầu tư, góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ, tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp của Viện IMI tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

31. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn đầu tư của Viện IMI tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài Viện IMI.

32. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết.

33. Được xem xét đầu tư bổ sung vốn tương ứng với nhiệm vụ công ích được đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước.

34. Được bù đắp chi phí hợp lý phục vụ hoạt động công ích và bảo đảm lợi ích cho người lao động. Trường hợp các khoản thu không đủ bù đắp chi phí hợp lý thì được ngân sách cấp bù phần chênh lệch và bảo đảm lợi ích thỏa đáng cho người lao động.

35. Được xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong giá thực hiện thầu, trong dự toán do Nhà nước đặt hàng hoặc giao kế hoạch.

36. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Nghĩa vụ của Viện IMI trong kinh doanh

1. Sử dụng có hiệu quả, tối ưu hóa lợi nhuận từ các nguồn vốn, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước đầu tư.

2. Chịu trách nhiệm dân sự bằng toàn bộ tài sản của Viện IMI.

3. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Viện IMI thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

4. Xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh của Viện IMI và định hướng chiến lược của các công ty con.

5. Thực hiện các quy định của pháp luật về bảo vệ an ninh, quốc phòng, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, di tích lịch sử, văn hóa, danh lam, thắng cảnh.

6. Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý.

7. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, báo cáo định kỳ theo quy định của pháp luật và báo cáo bất thường theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.

8. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Viện IMI.

9. Chịu sự kiểm tra, giám sát của đại diện chủ sở hữu; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và của các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

10. Chịu trách nhiệm trước đại diện chủ sở hữu về việc sử dụng vốn để tham gia các dự án đầu tư, thành lập các công ty con, công ty liên kết mới và các hình thức đầu tư khác ra ngoài Viện IMI.

11. Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do đại diện chủ sở hữu giao.

12. Tự chủ về tài chính, tự chủ cân đối các khoản thu chi, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh kể cả phần vốn góp vào các công ty con, công ty liên kết.

13. Đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế, thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

14. Quản lý, sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn kinh doanh (bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết), đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước đầu tư cho Viện IMI.

15. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích trên cơ sở hợp đồng và những nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.

16. Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ về kế toán, hạch toán, chế độ kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp của các hoạt động tài chính của Viện IMI.

17. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của Viện IMI; báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ và các công ty con; công khai tài chính hàng năm và các thông tin khác đánh giá trung thực về hoạt động của Viện IMI.

18. Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ; định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về Viện IMI và báo cáo tài chính của Viện IMI với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, cơ quan tài chính và đại diện chủ sở hữu theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.

19. Tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định đối với các hoạt động công ích theo đặt hàng hoặc giao kế hoạch của Nhà nước.

20. Chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Viện IMI thực hiện.

21. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 15. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Viện IMI đối với công ty con, công ty liên kết

1. Quyền của Viện IMI trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con

a) Viện IMI giữ vai trò trung tâm chi phối và liên kết các hoạt động của công ty con, công ty liên kết nhằm đạt hiệu quả hoạt động khoa học công nghệ, sản xuất kinh doanh cao nhất, đồng thời liên tục phát triển các sản phẩm mới, công nghệ cao để thành lập các công ty mới;

b) Ngoài hình thức chi phối các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Viện IMI được quyền chi phối công ty con, công ty liên kết ở một số lĩnh vực quan trọng thông qua việc cung cấp bí quyết công nghệ, kỹ thuật và các hình thức khác theo nguyên tắc thoả thuận và được quy định tại điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty đó;

2. Viện IMI có nghĩa vụ với tổ hợp Công ty mẹ -công ty con như sau:

a) Bảo đảm định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của Viện IMI và điều lệ của các công ty con;

b) Phối hợp giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện không có hiệu quả hoặc giảm hiệu quả thấp hơn so với khi có sự phối hợp của tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

c) Hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp hoặc cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh của tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

d) Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh;

đ) Thực hiện các quyền chi phối đối với công ty con theo điều lệ của công ty con. Viện IMI không được lợi dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan.

3. Trường hợp Viện IMI thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thoả thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì Viện IMI phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty con và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty con;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thoả thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng;

Quyết định các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đối với các công ty con trái với Điều lệ và pháp luật; giao nhiệm vụ của Viện IMI cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng với công ty con, công ty liên kết;

đ) Buộc công ty con cho Viện IMI hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Viện IMI, công ty con khác thực hiện các hợp đồng có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con.

Điều 16. Quyền của Đại diện chủ sở hữu đối với Viện IMI

1. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau đây trong lĩnh vực tổ chức quản lý của Viện IMI:

a) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Viện IMI; quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Viện IMI;

b) Quyết định mục tiêu, chiến lược và định hướng kế hoạch phát triển, ngành nghề kinh doanh của Viện IMI;

c) Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, chế độ lương, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Viện IMI; chấp thuận để Hội đồng quản trị, tuyển chọn, bổ nhiệm Tổng giám đốc;

d) Phê duyệt nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Viện IMI;

đ) Quyết định phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu Viện IMI.

2. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau đây trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, đầu tư và tài chính của Viện IMI:

a) Trình Thủ tướng Chính phủ các dự án đầu tư của Viện IMI thuộc thẩm quyền quyết định của Thủ tướng Chính phủ hoặc Quốc hội do pháp luật quy định;

b) Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, đầu tư thành lập mới các công ty khác có giá trị lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Viện IMI theo đề nghị của Hội đồng quản trị;

c) Quyết định chủ trương bán tài sản của Viện IMI có giá trị lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính của Viện IMI tại thời điểm gần nhất;

d) Phê duyệt các phương án và dự án sau do Hội đồng quản trị đệ trình:

- Phương án sử dụng vốn, tài sản của Viện IMI để góp vốn liên doanh với chủ đầu nước ngoài;

- Dự án đầu tư ra nước ngoài của Viện IMI;

- Phương án mua doanh nghiệp của thành phần kinh tế khác;

đ) Phối hợp với Bộ Tài chính để:

- Xác định mức vốn điều lệ ban đầu;

- Phê duyệt việc tăng, giảm vốn điều lệ của Viện IMI theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

3. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau trong kiểm tra, giám sát Viện IMI:

a) Giao và kiểm tra việc thực hiện chỉ tiêu hàng năm về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu;

b) Được Viện IMI báo cáo thường xuyên kịp thời, chính xác các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của Viện IMI theo quy định tại Chương VIII của Điều lệ này; được thông báo kế hoạch kinh doanh, dự toán tài chính liên quan đến hoạt động kinh doanh của Viện IMI và các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài chính của công ty mẹ - công ty con;

c) Tổ chức kiểm tra, giám sát, đánh giá: kết quả hoạt động kinh doanh của Viện IMI; thực hiện Quy chế tài chính của Viện IMI, trong đó có cơ chế phân phối lợi nhuận của Viện IMI; chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư. Quy trình, thủ tục kiểm tra, giám sát và đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh của Viện IMI và công tác quản lý, điều hành của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Viện IMI theo quy định của pháp luật;

d) Phê duyệt việc chỉ định kiểm toán bên ngoài trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát hoặc yêu cầu chỉ định kiểm toán độc lập theo lựa chọn của riêng mình.

4. Trước khi quyết định hoặc phê duyệt theo thẩm quyền, đại diện chủ sở hữu có thể yêu cầu Hội đồng quản trị hoặc đại diện được uỷ quyền của Hội đồng quản trị báo cáo hoặc cung cấp thông tin liên quan đến vấn đề được quyết định hoặc phê duyệt.

Điều 17. Nghĩa vụ của Đại diện chủ sở hữu đối với Viện IMI

1. Tuân thủ Điều lệ của Viện IMI.

2. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Viện IMI; không trực tiếp can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Viện IMI, các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và bộ máy quản lý của Viện IMI, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại diện chủ sở hữu quy định tại Điều 13 của Điều lệ này.

3. Trong quá trình hoạt động của Viện IMI, nếu vốn chủ sở hữu thực tế thấp hơn mức vốn điều lệ đã được phê duyệt thì Đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn điều lệ cho Viện IMI.

4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Viện IMI trong phạm vi số vốn điều lệ của Viện IMI.

5. Tuân thủ các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa Viện IMI và Đại diện chủ sở hữu.

6. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Viện IMI và vốn, tài sản của Viện IMI theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Viện IMI hoặc thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích.

7. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. Viện IMI có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm:

a) Hội đồng quản trị;

b) Ban Kiểm soát;

c) Tổng giám đốc;

d) Các Phó Tổng giám đốc;

đ) Kế toán trưởng;

e) Bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Viện IMI có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. Viện IMI phải tiến hành sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành quy định tại khoản 1 Điều này.

Điều 19. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Viện IMI và thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu tại các công ty con mà Viện IMI sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và phần vốn góp của Viện IMI tại các công ty con, công ty liên kết. Hội đồng quản trị có quyền nhân danh Viện IMI để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Viện IMI, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp hoặc các cơ quan Nhà nước khác. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Bộ trưởng Bộ Công nghiệp và trước pháp luật về mọi hoạt động của Viện IMI và tổ hợp công ty mẹ - công ty con.

2. Hội đồng quản trị gồm có năm (5) thành viên, trong đó Chủ tịch Hội đồng quản trị và Trưởng ban kiểm soát là thành viên chuyên trách, các thành viên khác có thể là thành viên chuyên trách và không chuyên trách.

3. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là năm (5) năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

4. Hội đồng quản trị có Văn phòng thường trực giúp việc và có tối đa năm (5) chuyên viên về các lĩnh vực chuyên môn, nghiệp vụ. Văn phòng thường trực thực hiện nhiệm vụ do Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công. Hội đồng quản trị có thể huy động và sử dụng các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ của Viện IMI để thực hiện nhiệm vụ khi cần thiết. Hội đồng quản trị có thể thuê tư vấn bên ngoài khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ của mình.

Điều 20. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị

1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu Nhà nước đầu tư cho Viện IMI.

2. Quyết định chiến lược phát triển khoa học và công nghệ, mục tiêu chiến lược phát triển dài hạn của Viện IMI sau khi được Bộ Công nghiệp phê duyệt, kế hoạch kinh doanh hàng năm của Viện IMI và chiến lược, mục tiêu, kế hoạch dài hạn của các công ty con do Viện IMI sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.

3. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, thành lập các công ty khác, bán tài sản của Viện IMI đến năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị còn lại ghi trên báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của Viện IMI, phù hợp với quy định của pháp luật về đầu tư, xây dựng và phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các nội dung trên theo quyết định của Hội đồng quản trị, hợp đồng ký với Tổng giám đốc và Quy chế tài chính của Viện IMI.

4. Trình Bộ Công nghiệp phê duyệt bổ sung ngành, nghề kinh doanh của Viện IMI; quyết định ngành nghề kinh doanh của các công ty con do Viện IMI sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

5. Quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu đối với Viện IMI.

6. Lập chi nhánh, Văn phòng đại diện của Viện IMI ở trong và ngoài nước phù hợp với các quy định của pháp luật.

7. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác của Viện IMI và phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các nội dung trên theo quyết định của Hội đồng quản trị, hợp đồng ký với Tổng giám đốc và Quy chế tài chính của Viện IMI.

8. Tiếp nhận các công ty tự nguyện tham gia làm các công ty con (sau khi có sự chấp thuận của Đại diện chủ sở hữu), công ty liên kết mới theo quy định của pháp luật.

9. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy hoạch, đào tạo lao động, ban hành các quy chế quản lý nội bộ trong Viện IMI theo đề nghị của Tổng giám đốc.

10. Tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc sau khi được sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp; tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, mức lương đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Viện IMI theo đề nghị của Tổng giám đốc.

11. Quyết định mô hình tổ chức hoặc quản lý có Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty của các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên; tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức lương đối với Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên Hội đồng thành viên của các công ty này.

12. Thông qua việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Kế toán trưởng các công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi, công ty TNHH một thành viên do Viện IMI sở hữu toàn bộ vốn điều lệ và Giám đốc các Trung tâm, các Trưởng phòng ban của Viện IMI để Tổng giám đốc ra quyết định.

13. Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện phần vốn góp của Viện IMI tại các công ty con, công ty liên kết phù hợp với các quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

14. Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn của Viện IMI tại các công ty con, công ty liên kết báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, tình hình sử dụng vốn góp của Viện IMI, kết quả kinh doanh và các nội dung khác tại các công ty con, công ty liên kết.

15. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Viện IMI, báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết; phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh, theo đề nghị của Tổng giám đốc; phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

16. Phê duyệt phương án phối hợp kinh doanh của Viện IMI với các công ty con, công ty liên kết theo đề nghị của Tổng giám đốc.

17. Phê duyệt các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương áp dụng trong Viện IMI theo đề nghị của Tổng giám đốc.

18. Thông qua kế hoạch công tác sáu (6) tháng và hàng năm của Ban kiểm soát theo đề nghị của Trưởng Ban kiểm soát.

19. Phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con là công ty Nhà nước chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, quy chế hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc theo đề nghị của Tổng giám đốc.

20. Kiểm tra, giám sát Chủ tịch, các thành viên Hội đồng thành viên và Giám đốc các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Giám đốc các công ty con là công ty nhà nước chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu, đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc và người đại diện phần vốn góp của Viện IMI trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.

21. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của các công ty con mà Viện IMI sở hữu toàn bộ vốn điều lệ (bao gồm cả việc chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác) và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty này theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật.

22. Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ của Tổng giám đốc, thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy định của pháp luật.

23. Quyết định các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này, điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

24. Kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công nghiệp:

a) Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Viện IMI và các sửa đổi, bổ sung đối với Điều lệ tổ chức và hoạt động của Viện IMI;

b) Phê duyệt chiến lược phát triển khoa học và công nghệ, mục tiêu, chiến lược và định hướng phát triển dài hạn, ngành nghề kinh doanh của Viện IMI, tổ chức lại, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, chuyển đổi sở hữu Viện IMI;

c) Quyết định dự án đầu tư vượt quá mức phân cấp cho Hội đồng quản trị và phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu Viện IMI;

d) Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, thành lập các công ty khác, bán tài sản của Viện IMI có giá trị trên năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản còn lại ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của Viện IMI;

đ) Quyết định phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu của Viện IMI;

e) Quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các công ty con là các công ty nhà nước chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu, các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

g) Phê duyệt phương án sử dụng vốn, tài sản của Viện IMI để góp vốn liên doanh với nước ngoài; dự án đầu tư ra nước ngoài của công ty mẹ; phương án mua doanh nghiệp của thành phần kinh tế khác;

h) Bổ sung, thay thế, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, lương, phụ cấp và các lợi ích khác đối với các thành viên Hội đồng quản trị của Viện IMI;

i) Chấp thuận việc tuyển chọn, bổ nhiệm, quyết định mức lương, khen thưởng, kỷ luật đối với Tổng giám đốc Viện IMI.

25. Yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản khi Viện IMI lâm vào tình trạng phá sản theo quy định của pháp luật.

26. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, quyết định của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp và Điều lệ này.

Điều 21. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học, năng lực quản lý và kinh doanh.

3. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 22. Miễn nhiệm, thay thế các thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực hiện nhiệm vụ hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Viện IMI;

d) Vi phạm nghiêm trọng các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế của Viện IMI;

đ) Để Viện IMI bị lỗ hai (2) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư vì các lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận, hoặc do đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế trong những trường hợp sau:

a) Tự nguyện xin từ chức;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 23. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị Viện IMI, trong giao dịch là Chủ tịch Viện, không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Viện IMI.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước đầu tư cho Viện IMI; quản lý Viện IMI theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Chỉ đạo việc tổ chức nghiên cứu chiến lược khoa học và công nghệ, chiến lược dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Viện IMI để trình Hội đồng quản trị;

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

d) Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e) Chỉ đạo trực tiếp công tác đào tạo đại học và sau đại học của Viện IMI; thực hiện các quyền khác theo phân cấp, uỷ quyền của Hội đồng quản trị và Bộ trưởng Bộ Công nghiệp.

3. Ngoài các tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất ba (3) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh chính của Viện IMI.

4. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị được thực hiện như cơ chế áp dụng đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

5. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị được áp dụng như các chế độ áp dụng đối với các thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách.

Điều 24. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Viện IMI do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì các cuộc họp Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền cho thành viên khác trong Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không uỷ quyền thì các thành viên sẽ lựa chọn thành viên Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp.

3. Các tài liệu cuộc họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được dự mời họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất năm (5) ngày.

4. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị bằng một trong hai cách sau đây:

a) Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị;

b) Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không cần tổ chức họp.

5. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản các thành viên của Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba (2/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự hoặc có ý kiến bằng văn bản.

6. Khi bàn về nội dung công việc của Viện IMI có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Viện IMI phải mời đại diện Công đoàn Viện IMI dự họp. Đại diện cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

7. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết hoặc cho ý kiến tán thành. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người chủ trì (nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt) là quyết định.

8. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi thành văn bản. Chủ trì và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị.

9. Đối với vấn đề cần phải quyết định ngay mà không thể triệu tập họp Hội đồng quản trị hoặc không thể lấy ý kiến bằng văn bản thì được xử lý kịp thời bằng chế độ hội ý giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và Trưởng ban Kiểm soát, sau đó báo cáo lại Hội đồng quản trị trong cuộc họp gần nhất.

10. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính chất bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Viện IMI.

11. Trong trường hợp ý kiến của thành viên Hội đồng quản trị khác với nghị quyết, quyết định đã được thông qua của Hội đồng quản trị thì thành viên Hội đồng quản trị đó có quyền bảo lưu ý kiến cá nhân, nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định đã được thông qua của Hội đồng quản trị.

12. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý của Viện IMI cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Viện IMI. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

13. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Viện IMI để thực hiện nhiệm vụ của mình.

14. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị và bộ máy giúp việc (gồm cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và Văn phòng thường trực Hội đồng quản trị) được tính vào chi phí quản lý của Viện IMI theo quy định của pháp luật và quyết định của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp.

Điều 25. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm theo năm và tiền thưởng theo kết quả kinh doanh của Viện IMI phù hợp với các quy định của pháp luật.

2. Các thành viên kiêm nhiệm hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng theo các quy định của pháp luật.

3. Lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có) được tạm ứng hàng tháng và quyết toán hàng năm.

4. Mức tiền lương và tiền thưởng hàng năm được tính trên cơ sở kết quả kinh doanh hàng năm của Viện IMI do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp quyết định. Riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ. Tiền thưởng hàng năm chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ.

Điều 26. Ban Kiểm soát

1. Ban Kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ Viện IMI, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Ban Kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị.

3. Ban Kiểm soát có ba (3) thành viên do Hội đồng quản trị cử, gồm: một đại diện tổ chức công đoàn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 4 Điều này; các thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được kiêm nhiệm Trưởng ban Kiểm soát.

4. Tiêu chuẩn và điều kiện người được cử làm thành viên Ban Kiểm soát:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có trình độ đại học về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn, nghiệp vụ;

c) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Thành viên Ban Kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy Nhà nước;

đ) Không được là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại Viện IMI; không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại Viện IMI.

5. Nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban Kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại.

6. Thành viên Ban Kiểm soát được hưởng tiền lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật về chế độ lương, thưởng và quy định của Luật Doanh nghiệp Nhà nước.

7. Hội đồng quản trị ban hành quy chế cụ thể về hoạt động của Ban Kiểm soát.

Điều 27. Chức năng của Tổng Giám đốc

Tổng giám đốc điều hành hoạt động hàng ngày của Viện IMI theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ của Viện IMI; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 28. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng đối với Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng sau khi được Bộ Công nghiệp chấp thuận.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ 5 (năm) năm. Hội đồng quản trị quy định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc.

3. Người được tuyển chọn, bổ nhiệm làm Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có trình độ, năng lực về khoa học và công nghệ; về sản xuất kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp hoạt động khoa học & công nghệ;

b) Có đủ sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

c) Không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy Nhà nước.

4. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc Viện IMI:

a) Đã làm Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để công ty lâm vào tình trạng quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 22 Điều lệ này;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 29. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc

1. Hội đồng quản trị quy định miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Bộ trưởng Bộ Công nghiệp chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, cách chức trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để Viện IMI lâm vào tình trạng quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 22 Điều lệ này hoặc không hoàn thành nhiệm vụ theo hợp đồng;

b) Viện IMI lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Viện IMI;

d) Vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế của Viện IMI;

đ) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

e) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

3. Tổng Giám đốc được thay thế trong trường hợp sau:

a) Hết nhiệm kỳ mà không được bổ nhiệm lại; hết thời hạn hợp đồng mà không được ký lại;

b) Xin từ chức, tự nguyện chấm dứt hợp đồng lao động;

c) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 30. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Xây dựng chiến lược nghiên cứu khoa học, phát triển công nghệ và đào tạo nguồn nhân lực công nghệ cao trên cơ sở kiện toàn và phát triển các trung tâm nghiên cứu và phát triển, các đơn vị đào tạo của Viện IMI để tạo ra các sản phẩm cơ điện tử mới và chuyển giao vào sản xuất công nghiệp, phù hợp các quy định của pháp luật.

2. Xây dựng kế hoạch hàng năm của Viện IMI, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh liên kết của Viện IMI; Đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của Viện IMI; Quy hoạch đào tạo lao động, phương án phối hợp kinh doanh giữa công ty mẹ với các công ty con, công ty liên kết hoặc giữa các công ty con, công ty liên kết trình Hội đồng quản trị phê duyệt.

3. Chuẩn bị các báo cáo tài chính và kế hoạch tài chính hàng năm trình Hội đồng quản trị thông qua.

4. Xây dựng các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương áp dụng trong Viện IMI và các công ty con, công ty liên kết phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng quản trị phê duyệt; Kiểm tra các công ty con, công ty liên kết thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định.

5. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của Viện IMI.

6. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với: Trưởng phòng và các chức danh tương đương của Viện IMI, giám đốc và kế toán trưởng của các công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi, các công ty TNHH một thành viên do Viện IMI sở hữu toàn bộ vốn điều lệ sau khi thông qua Hội đồng quản trị.

7. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với: Phó Trưởng phòng và các chức danh tương đương của Viện IMI, Phó Giám đốc của các công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi theo đề nghị của Giám đốc các công ty đó.

8. Đề nghị Hội đồng quản trị phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con do Viện IMI sở hữu toàn bộ số vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

9. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của Viện IMI theo phân cấp của Hội đồng quản trị và Quy chế tài chính của Viện IMI.

10. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác, giá mua, giá sản phẩm và dịch vụ của Viện IMI theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị và Quy chế tài chính của Viện IMI.

11. Đại diện cho Viện IMI ký kết các hợp đồng và các giao dịch khác của Viện IMI theo thẩm quyền phù hợp với các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

12. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; Điều hành hoạt động của Viện IMI nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

13. Tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị (trong trường hợp được mời), báo cáo Hội đồng quản trị và cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của Viện IMI; Thực hiện việc công bố công khai báo cáo tài chính của Viện IMI theo quy định của pháp luật.

14. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ của Viện IMI và quy định của Pháp luật.

15. Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

16. Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ này, Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Quy chế của Viện IMI.

Điều 31. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Viện IMI

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Viện IMI thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng Giám đốc vẫn có trách nhiệm thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Bộ trưởng Bộ Công nghiệp.

2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau mỗi tháng, quý và ba mươi (30) ngày sau một năm, Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh trong kỳ và phương hướng kinh doanh trong kỳ tới của Viện IMI.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Uỷ viên Hội đồng quản trị chuyên trách có quyền tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng Giám đốc chủ trì để phối hợp chuẩn bị nội dung. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Uỷ viên Hội đồng quản trị chuyên trách dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Tổng giám đốc được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 32. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán, vì lợi ích của Viện IMI và của Nhà nước;

b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn, sử dụng vốn và tài sản của Viện IMI để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Viện IMI cho người khác;

c) Trong thời gian đang thực hiện trách nhiệm là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn ba (3) năm sau khi thôi làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc không được tiết lộ bí mật của Viện IMI, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị đương nhiệm chấp thuận;

d) Khi Viện IMI không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị tìm biện pháp khắc phục và thông báo tình hình tài chính của Viện IMI cho tất cả chủ nợ biết. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

đ) Khi Viện IMI không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản 1 Điều này thì các cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ này, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Viện IMI và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của Pháp luật và Điều lệ của Viện IMI.

2. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc sẽ không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tuỳ theo mức độ vi phạm:

a) Để Viện IMI bị lỗ;

b) Để mất vốn Nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Viện IMI theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác theo quy định của pháp luật.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy định tại các điểm c, d khoản 1 Điều 22 của Điều lệ này mà để dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 2 của Điều này thì bị miễn nhiệm; tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

4. Trường hợp để Viện IMI lâm vào tình trạng quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 22 Điều lệ này và điểm a khoản 2 Điều 29 thì tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên HĐQT và Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

5. Viện IMI lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm.

6. Viện IMI thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng lao động.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Viện IMI không được giữ chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty liên doanh nước ngoài và các loại hình doanh nghiệp khác, trừ trường hợp được đại diện chủ sở hữu hoặc Viện IMI giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Viện IMI đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó.

8. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc Viện IMI không được giữ chức vụ thành viên Ban Kiểm soát, Kế toán trưởng, thủ quỹ tại Viện IMI.

9. Các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Viện IMI ký kết giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải được thông báo cho chủ sở hữu nhà nước biết. Đối với các hợp đồng của Viện IMI ký kết giữa Tổng giám đốc với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc thì phải thông báo cho Hội đồng quản trị biết. Trường hợp phát hiện thấy các hợp đồng nói trên có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết các hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết, thì các hợp đồng đã ký bị coi là vô hiệu và Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Viện IMI và bị xử lý theo các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

Điều 33. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng

1. Phó Tổng giám đốc Viện IMI do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc. Phó Tổng Giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Viện IMI theo phân công và uỷ quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền.

2. Kế toán trưởng của Viện IMI do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Viện IMI, giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Viện IMI theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền.

3. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc: bổ nhiệm sẽ xếp lương theo bảng lương Nhà nước; ký hợp đồng thì hưởng lương như thoả thuận của hợp đồng.

4. Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là 5 năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

Điều 34. Bộ máy giúp việc

1. Các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ của Viện IMI có chức năng tham mưu, giúp việc cho Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc của Viện IMI.

2. Nhiệm vụ cụ thể của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ được quy định tại Quy chế quản lý nội bộ của Viện IMI do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị phê duyệt, Chủ tịch Hội đồng quản trị ký quyết định ban hành.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Viện IMI và quy định của pháp luật. Hội đồng quản trị xem xét, quyết định việc thay đổi do Tổng giám đốc đề nghị.

Điều 35. Hình thức tham gia quản lý Viện IMI của người lao động

1. Người lao động tham gia quản lý Viện IMI thông qua các hình thức và tổ chức sau:

2. Đại hội toàn thể tại đơn vị và Đại hội đại biểu công nhân viên chức Viện IMI.

3. Tổ chức Công đoàn Viện IMI.

4. Ban thanh tra nhân dân.

5. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 36. Nội dung tham gia quản lý Viện IMI của người lao động

Người lao động tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác về các vấn đề sau:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh của Viện IMI.

2. Phương án tổ chức lại Viện IMI.

3. Các quy định, quy chế của Viện IMI liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động.

4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo mới và đào tạo lại người lao động của Viện IMI.

5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị, Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc và Kế toán trưởng khi được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

6. Thông qua Đại hội toàn thể tại đơn vị, Đại hội đại biểu công nhân, viên chức hoặc tổ chức Công đoàn tại Viện IMI, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định các vấn đề sau:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung thỏa ước lao động tập thể để người đại diện tập thể người lao động thương lượng và ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Viện IMI có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

c) Bầu Ban thanh tra nhân dân;

d) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban thanh tra nhân dân.

Điều 37. Các đơn vị sự nghiệp, đơn vị hạch toán phụ thuộc, các công ty con, công ty liên kết của Viện IMI

Viện IMI có các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp, các công ty con, công ty liên kết. Danh sách các công ty con tại thời điểm phê duyệt Điều lệ sửa đổi ghi tại Phụ lục của Điều lệ này.

Điều 38. Quan hệ giữa Viện IMI với đơn vị hạch toán phụ thuộc

1. Các đơn vị hạch toán phụ thuộc Viện IMI có quyền chủ động ký kết các hợp đồng kinh tế thực hiện các hoạt động kinh doanh, hạch toán tài chính, tổ chức và nhân sự theo sự phân cấp của Viện IMI quy định tại quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Hội đồng quản trị phê duyệt. Viện IMI chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

2. Đơn vị sự nghiệp của Viện IMI thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Viện IMI quy định; Được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo, chuyển giao công nghệ đối với các đơn vị trong và ngoài Viện IMI, Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo quy chế do Hội đồng quản trị Viện IMI phê duyệt.

Điều 39. Quan hệ giữa Viện IMI với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp, quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hội đồng quản trị Viện IMI là đại diện chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Hội đồng quản trị Viện IMI thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

a) Quyết định chiến lược phát triển; phê duyệt Điều lệ khi thành lập; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty theo đề nghị của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ theo đề nghị của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

c) Kiến nghị Bộ Công nghiệp quyết định giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Việc chuyển nhượng vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; phân cấp cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

đ) Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị trên năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; uỷ quyền cho công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác đến năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong sổ kế toán của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động quản lý, kinh doanh theo Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đề nghị của công ty đó;

h) Quyết định các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Điều lệ của công ty đó;

i) Các quyền khác quy định tại Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Điều 40. Quan hệ giữa Viện IMI với các công ty con là công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi.

1. Công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi (sau đây gọi là công ty thành viên hạch toán độc lập) được tổ chức và hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước, quy định của Chính phủ về chuyển đổi công ty Nhà nước thành công ty cổ phần và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Hội đồng quản trị Viện IMI là đại diện chủ sở hữu công ty thành viên hạch toán độc lập. Hội đồng quản trị Viện IMI thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đây đối với công ty thành viên hạch toán độc lập:

a) Quyết định chiến lược phát triển; phê duyệt Điều lệ; quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty thành viên hạch toán độc lập, theo đề nghị của Tổng giám đốc Viện IMI;

b) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ công ty thành viên hạch toán độc lập theo đề nghị của Tổng giám đốc Viện IMI;

c) Quyết định chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty thành viên hạch toán độc lập cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty thành viên hạch toán độc lập;

d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; chấp thuận để Tổng giám đốc Viện IMI bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Giám đốc, Phó giám đốc, Kế toán trưởng công ty thành viên hạch toán độc lập;

đ) Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị trên năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của công ty thành viên hạch toán độc lập;

e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động quản lý, kinh doanh theo Điều lệ của công ty thành viên hạch toán độc lập;

g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và quyết định phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ của công ty thành viên hạch toán độc lập theo đề nghị của công ty đó;

h) Quyết định các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty thành viên hạch toán độc lập theo quy định tại Điều lệ của công ty đó;

i) Các quyền khác quy định tại Điều lệ của công ty thành viên hạch toán độc lập.

Điều 41. Quan hệ của Viện IMI đối với các công ty con là công ty cổ phần, Công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh.

1. Công ty con là công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty liên doanh, công ty ở nước ngoài (sau đây gọi chung là doanh nghiệp bị chi phối) được thành lập, tổ chức và hoạt động theo pháp luật về loại hình công ty đó.

2. Viện IMI thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty con đó.

3. Viện IMI trực tiếp quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua người trực tiếp quản lý phần vốn của Viện IMI tại công ty con (sau đây gọi là người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối).

4. Viện IMI có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích khác của người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối;

b) Yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác của công ty con;

c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối xin ý kiến về những vấn đề quan trọng trước khi biểu quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng cổ phần, vốn góp chi phối để phục vụ định hướng phát triển và mục tiêu của công ty;

d) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở các công ty con;

đ) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con;

e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con.

Điều 42. Quan hệ của Viện IMI đối với các công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết.

1. Công ty liên kết được thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy định của pháp luật tương ứng với hình thức pháp lý của công ty đó.

2. Viện IMI cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo Điều lệ của công ty liên kết hoặc thực hiện nghĩa vụ, quyền hạn, trách nhiệm theo hợp đồng liên kết.

Điều 43. Tiêu chuẩn và điều kiện của người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Viện IMI ở các công ty con, công ty liên kết

1. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Viện IMI tại các công ty con, công ty liên kết phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là người của Viện IMI;

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết để đảm đương nhiệm vụ;

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ đại học năng lực kinh doanh và năng lực quản lý doanh nghiệp các công ty con, công ty liên kết mà Viện IMI có vốn góp. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp chi phối của Viện IMI ở các công ty liên doanh với nước ngoài phải có thêm trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc với người nước ngoài trong liên doanh không cần phiên dịch;

đ) Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị Viện IMI, của người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc của các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Viện IMI;

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập liên doanh, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Viện IMI.

2. Người đại diện phần vốn góp của Viện IMI tại các công ty con, công ty liên kết được đề cử, tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc các chức danh quản lý khác tại các công ty con, công ty liên kết trên cơ sở Điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và các quy định của pháp luật.

Điều 44. Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi của người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Viện IMI ở công ty con, công ty liên kết

1. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Viện IMI có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Đại diện cho Viện IMI thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại công ty con, công ty liên kết. Sử dụng quyền cổ đông chi phối hoặc vốn góp chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của Viện IMI;

b) Trực tiếp tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ của công ty đó;

c) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của công ty con, công ty liên kết;

d) Thực hiện chế độ báo cáo Hội đồng quản trị về hiệu quả sử dụng phần vốn góp chi phối tại công ty con, công ty liên kết;

đ) Xin ý kiến Hội đồng quản trị trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội cổ đông, tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn;

e) Trường hợp có nhiều người cùng đại diện cho Viện IMI tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên ở doanh nghiệp khác thì phải cùng nhau bàn bạc xin ý kiến Hội đồng quản trị Viện IMI trước khi biểu quyết. Nếu cá nhân có ý kiến khác vẫn phải biểu quyết theo chỉ đạo của Hội đồng quản trị Viện IMI và gửi ý kiến của mình về Viện IMI bằng văn bản;

g) Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về quản lý phần vốn góp, hiệu quả vốn góp của Viện IMI ở công ty được giao trực tiếp quản lý phần vốn góp. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Viện IMI và Đại diện chủ sở hữu thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế tài chính của Viện IMI.

2. Người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Viện IMI hưởng chế độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị Viện IMI.

Điều 45. Tăng, giảm, điều chỉnh vốn điều lệ của Viện IMI

1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ, kể cả lợi nhuận sau thuế của các công ty con 100% vốn của Viện IMI và cổ tức được chia từ các công ty có cổ phần, vốn góp của Viện IMI;

b) Vốn do chủ sở hữu bổ sung cho Viện IMI từ ngân sách Nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Chủ sở hữu nhà nước giao, uỷ quyền cho Viện IMI thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con, công ty liên kết của Viện IMI.

2. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của Viện IMI do Đại diện chủ sở hữu quyết định theo quy định của pháp luật.

3. Trong mọi trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ, Viện IMI phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bản cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ mới và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

4. Chủ sở hữu chỉ được rút vốn đã đầu tư vào Viện IMI trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhưng phải đảm bảo khả năng thanh toán của Viện IMI. Trường hợp không điều chỉnh vốn điều lệ thì chủ sở hữu chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho các tổ chức, cá nhân khác.

5. Đối với vốn chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Viện IMI thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp sau 2 năm chủ sở hữu không đầu tư đầy đủ thì chủ sở hữu phải điều chỉnh vốn điều lệ của Viện IMI.

Điều 46. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Viện IMI

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành của Viện IMI thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính đối với Viện IMI do Bộ Tài chính ban hành.

2. Nội dung Quy chế tài chính đối với Viện IMI được xây dựng dựa trên các nguyên tắc quản lý tài chính công ty nhà nước theo Nghị định số 199/2004/NĐ-CP ngày 03 tháng 12 năm 2004 của Chính phủ ban hành Quy chế tài chính của công ty nhà nước và quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác và các quy định của pháp luật có liên quan. Quy chế quản lý tài chính tối thiểu phải gồm những nội dung sau:

a) Cơ chế quản lý vốn và tài sản của Viện IMI;

b) Cơ chế quản lý doanh thu, chi phí, giá thành của Viện IMI, trong đó quy định cụ thể thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc trong việc quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ của Viện IMI; quyết định việc mua trái phiếu, tín phiếu; quyết định mức chi phí giao dịch, môi giới, quảng cáo, tiếp khách, hội họp, mức trích khấu hao tài sản cố định không thấp hơn mức tối thiểu do Bộ Tài chính quy định;

c) Cơ chế quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, mục đích sử dụng các quỹ của Viện IMI;

d) Mối quan hệ về tài chính giữa Viện IMI với các công ty con và công ty liên kết.

Điều 47. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của Viện IMI bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 dương lịch cùng năm.

2. Trước ngày 30 tháng 11 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau của Viện IMI. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Đại diện chủ sở hữu kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Viện IMI làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

3. Trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi kết thúc mỗi tháng, quý, Tổng giám đốc và Kế toán trưởng phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính, trong đó chi tiết hoá hoạt động tài chính của Viện IMI trong kỳ, có đối chiếu với kết quả dự kiến cho kỳ đó, nhấn mạnh các điểm chênh lệch quan trọng và giải thích các nguyên nhân, gồm cả việc đề xuất các biện pháp để sửa chữa nếu được yêu cầu.

4. Viện IMI thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật, thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước.

Điều 48. Tổ chức lại Viện IMI

1. Việc tổ chức lại Viện IMI, kể cả công ty con, công ty liên kết được thực hiện theo các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

2. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Viện IMI do chủ sở hữu quyết định. Viện IMI thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

Điều 49. Chuyển đổi sở hữu Viện IMI

1. Viện IMI chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:

a) Cổ phần hoá toàn bộ hoặc một phần của Viện IMI;

b) Bán toàn bộ hoặc một bộ phận của Viện IMI.

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Viện IMI tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 50. Giải thể Viện IMI

1. Viện IMI bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Viện IMI kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Viện IMI không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Viện IMI là không cần thiết.

2. Viện IMI thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.

Điều 51. Phá sản Viện IMI

Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Viện IMI lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn thì đại diện pháp luật của Viện IMI phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Viện IMI. Viện IMI tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.

Điều 52. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của Viện IMI

1. Trong vòng chín mươi (90) ngày sau khi kết thúc mỗi năm tài chính, Hội đồng quản trị xem xét và thông qua để trình đại diện chủ sở hữu các báo cáo tài chính sau:

a) Bảng cân đối kế toán;

b) Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh;

c) Thuyết minh báo cáo tài chính;

d) Báo cáo tài chính hợp nhất;

đ) Các báo cáo khác theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu hoặc theo quy định của pháp luật.

2. Trong trường hợp đột xuất, đại diện chủ sở hữu có quyền yêu cầu bằng văn bản Hội đồng quản trị cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của đại diện chủ sở hữu. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của Viện IMI cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Viện IMI.

5. Người lao động trong Viện IMI có quyền tìm hiểu thông tin về Viện IMI thông qua Đại hội công nhân, viên chức và Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 53. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Viện IMI về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Viện IMI chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc uỷ quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Viện IMI hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa đại diện chủ sở hữu và Viện IMI, giữa đại diện chủ sở hữu và Hội đồng quản trị, giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 55. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp quyết định, trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị Viện IMI.

Điều 56. Hiệu lực thi hành

Điều lệ này gồm 10 chương và 56 Điều, có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo và thay thế Điều lệ tổ chức và hoạt động của Viện Máy và Dụng cụ công nghiệp - Doanh nghiệp hoạt động Khoa học và Công nghệ, thí điểm tổ chức theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con ban hành kèm theo Quyết định số 12/2004/QĐ-BCN ngày 24 tháng 02 năm 2004 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp. Tất cả các đơn vị và cá nhân thuộc Viện IMI có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này./.