2.1- Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc thứ nhất do Hội đồng quản trị nhất trí bổ nhiệm và miễn nhiệm, có trách nhiệm quản lý, điều hành công việc hàng ngày của xí nghiệp liên doanh.

Trong trường hợp xí nghiệp liên doanh có nhiều Phó Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị chỉ định một Phó Tổng giám đốc thứ nhất. Trong trường hợp xí nghiệp liên doanh chỉ có một Phó Tổng giám đốc thì Phó Tổng giám đốc có chức năng như Phó Tổng giám đốc thứ nhất, Tổng giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc thứ nhất phải là người của bên Việt Nam và là công dân Việt Nam, cư trú tại Việt Nam.

Chức năng, nhiệm vụ của Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc thứ nhất không kiêm nhiệm các công việc ở các xí nghiệp khác, kể cả xí nghiệp của các bên tham gia liên doanh.

2.2. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm chức Tổng giám đốc xí nghiệp liên doanh thì phải phân biệt hai chức năng khác nhau khi điều hành xí nghiệp; căn cứ vào tính chất, nội dung từng văn bản để quyết định ký tên, đóng dấu với cương vị thích hợp, không ghi cả hai chức vụ trên một văn bản.

2.3. Tổng giám đốc và Phó Tổng giám đốc thứ nhất chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của xí nghiệp.

Tổng giám đốc có quyền quyết định cuối cùng trong điều hành công việc hàng ngày của xí nghiệp. Tổng giám đốc phải trao đổi với Phó Tổng giám đốc thứ nhất trước khi quyết định những vấn đề có ảnh hưởng trực tiếp đến việc thực hiện quyết nghị của Hội đồng quản trị và các vấn đề quan trọng sau đây:

- Bộ máy tổ chức, cán bộ, tiền lương, tiền thưởng của xí nghiệp.

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức vụ chủ chốt của các bộ phận trong xí nghiệp.

- Báo cáo quyết toán từng thời kỳ, từng năm của xí nghiệp.

- Ký kết các hợp đồng kinh tế.

Khi có ý kiến khác nhau giữa Tổng giám đốc và Phó Tổng giám đốc thứ nhất về các vấn đề nêu trên thì phải tuân thủ ý kiến của Tổng giám đốc, nhưng Phó Tổng giám đốc thứ nhất được bảo lưu ý kiến và được đưa ra Hội đồng quản trị xem xét tại một phiên họp gần nhất hoặc kiến nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập phiên họp bất thường để giải quyết.

2.4. Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc thứ nhất có trách nhiệm thực hiện các quyết nghị của Hội đồng quản trị nếu các quyết nghị đó không trái với pháp luật, Điều lệ và Hợp đồng liên doanh. Khi thấy quyết nghị của Hội đồng quản trị không phù hợp với tình hình thực tế, Tổng giám đốc và Phó Tổng giám đốc thứ nhất được quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp bất thường của Hội đồng quản trị để xem xét giải quyết.

Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc thứ nhất có quyền từ chối chấp hành chỉ thị hoặc mệnh lệnh cá nhân của Chủ tịch, của cá nhân thành viên Hội đồng quản trị, hoặc các quyết nghị trái pháp luật của Hội đồng quản trị.

2.5. Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc ký Hợp đồng lao động với Chủ tịch Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật lao động hiện hành.

3.1. Trong trường hợp cần thiết, căn cứ vào lĩnh vực kinh doanh, quy mô dự án, một số xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thuê công ty quản lý. Việc xin thuê công ty quản lý do Hội đồng quản trị nhất trí thông qua nếu xét thấy có hiệu quả.

3.2. Hợp đồng thuê công ty quản lý là hợp đồng thuê vận hành, quản lý, khai thác công trình theo các chỉ tiêu kinh doanh do các bên ký kết hợp đồng thoả thuận. Hợp đồng thuê công ty quản lý bao gồm cả phí quản lý, phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chấp thuận.

Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư có thể không chuẩn y hợp đồng thuê công ty quản lý, nếu xét thấy không bảo đảm hiệu quả kinh doanh, do đó làm ảnh hưởng đến lợi ích Nhà nước.

Phí quản lý trả cho công ty quản lý do các bên thoả thuận căn cứ vào tính chất, hiệu quả hoạt động quản lý; phí quản lý bao gồm cả phí bảng hiệu, tiếp thị. Phí quản lý trả cho công ty quản lý là một bộ phận của toàn bộ chi phí quản lý xí nghiệp, chỉ chiếm một tỷ lệ hợp lý trong toàn bộ chi phí quản lý xí nghiệp. Không thể vì phải thuê công ty quản lý mà làm cho chi phí quản lý xí nghiệp vượt quá mức độ hợp lý.

3.3. Công ty quản lý nước ngoài phải là công ty đã đăng ký hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực mà công ty sẽ được thuê, và khi hoạt động tại Việt Nam phải đăng ký tại Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi có trụ sở chính của xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam.

3.4. Việc ký kết và thực hiện hợp đồng quản lý không được làm thay đổi hoặc tác động tiêu cực đến mục tiêu hoạt động của dự án và lợi ích Nhà nước Việt Nam đã được quy định trong Giấy phép đầu tư. Mọi quy định về trách nhiệm và quyền lợi của mỗi bên trong Hợp đồng quản lý không trái với quy định trong Giấy phép đầu tư và pháp luật Việt Nam.

3.5. Công ty quản lý hoạt động dưới danh nghĩa, con dấu và tài khoản của xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; được giao những công việc và nhận những khoản thù lao quy định trong Hợp đồng quản lý; chịu trách nhiệm trước xí nghiệp và pháp luật về việc thực hiện những quyền và nghĩa vụ ghi trong Hợp đồng quản lý.

3.6. Công ty quản lý có trách nhiệm nộp các loại thuế theo quy định hiện hành.

3.7. Trong mọi trường hợp, xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là người chịu trách nhiệm về toàn bộ hoạt động của xí nghiệp trước pháp luật Việt Nam, kể cả hoạt động của công ty quản lý trên cơ sở Hợp đồng quản lý. Công ty quản lý chịu trách nhiệm trực tiếp trước pháp luật Việt Nam về những hoạt động nằm ngoài Hợp đồng quản lý.

3.8. Giám đốc xí nghiệp có trách nhiệm hỗ trợ và giám sát hoạt động của Công ty quản lý; kiến nghị Hội đồng quản trị xử lý những vi phạm Hợp đồng của công ty quản lý.

3.9. Mọi tranh chấp giữa công ty quản lý với xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài trước hết được xử lý trên tinh thần thương lượng, hoà giải. Qua thương lượng, hoà giải không giải quyết được thì sẽ đưa ra Toà án kinh tế Việt Nam để giải quyết theo pháp luật Việt Nam.

5.1. Đối với những cơ sở kinh tế quan trọng, các bên liên doanh thoả thuận trong Hợp đồng liên doanh việc tăng dần tỷ lệ vốn góp của Bên Việt Nam trong vốn pháp định bao gồm thời điểm tăng vốn, tỷ lệ vốn tăng, giá chuyển nhượng.

5.2. Đối với dự án 100% vốn nước ngoài thuộc những cơ sở kinh tế quan trọng, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư hướng dẫn chủ đầu tư nước ngoài thể hiện trong đơn xin đầu tư việc cho các doanh nghiệp Việt Nam, trên cơ sở thoả thuận, được mua lại một phần vốn của xí nghiệp để chuyển thành xí nghiệp liên doanh. Trong đơn xin đầu tư xác định rõ tỷ lệ vốn chuyển nhượng, thời gian chuyển nhượng và giá chuyển nhượng.

Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư quyết định doanh nghiệp Việt Nam được mua lại phần vốn chuyển nhượng.

6.1. "Tái đầu tư" là dùng lợi nhuận thu được do hoạt động đầu tư ở Việt Nam để tăng vốn pháp định hoặc vốn đầu tư của dự án đang thực hiện hoặc đầu tư vào một dự án khác ở Việt Nam.

6.2. Tổ chức và cá nhân nước ngoài dùng lợi nhuận được chia để tái đầu tư được hoàn lại số thuế lợi tức đã nộp của số lợi nhuận tái đầu tư trong các điều kiện sau:

- Tái đầu tư vào lĩnh vực mà Nhà nước Việt Nam khuyến khích đầu tư.

- Vốn tái đầu tư được sử dụng từ 3 năm trở lên.

- Đã góp đủ vốn pháp định ghi trong Giấy phép đầu tư.

- Số thuế lợi tức đã trả cho phần lợi nhuận tái đầu tư sẽ được hoàn lại khi việc tái đầu tư đã được thực hiện.

6.3. Khi dùng lợi nhuận để tái đầu tư, chủ đầu tư nước ngoài lập hồ sơ trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư. Hồ sơ bao gồm:

a. Xác định mục tiêu tái đầu tư: Thực hiện dự án mới hoặc mở rộng quy mô sản xuất của dự án đang hoạt động; số lợi nhuận tái đầu tư.

Trường hợp dùng lợi nhuận thu được để tái đầu tư vào một dự án mới thì dự án đó phải là dự án đã được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy phép. Trường hợp dùng lợi nhuận thu được để tăng vốn đầu tư hoặc vốn pháp định của xí nghiệp liên doanh đang hoạt động thì phải được Hội đồng quản trị nhất trí; việc tăng vốn đầu tư hoặc vốn pháp định của xí nghiệp 100% vốn nước ngoài đang hoạt động thì phải có giải trình của Giám đốc xí nghiệp.

b. Giấy chứng nhận (hoặc biên lai hoặc bản sao đã được cơ quan công chứng xác nhận) của cơ quan thuế, trong đó ghi rõ số thuế lợi tức đã nộp.

6.4. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư thông báo cho chủ đầu tư quyết định của mình. Khi việc tái đầu tư đã thực hiện xong, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư ra quyết định xác nhận có đủ điều kiện hoàn thuế cho chủ đầu tư.

6.5. Thuế lợi tức tương ứng với lợi nhuận tái đầu tư sẽ được cơ quan thuế hoàn lại sau khi Bên nước ngoài trình giấy xác nhận nói trên của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

6.6. Việc lợi dụng hoạt động tái đầu tư để trốn thuế lợi tức sẽ bị xử lý theo pháp luật. Trong trường hợp chủ đầu tư không bảo đảm thời hạn tái đầu tư từ 3 năm trở lên do bất kỳ lý do nào, hoặc qua kiểm tra số lợi nhuận tái đầu tư không thực sự đưa vào tái đầu tư, thì chủ đầu tư phải thoái trả phần thuế lợi tức đã được hoàn, kể cả lãi suất.

7.1. Việc chuyển giao không bồi hoàn tài sản của Bên nước ngoài cho Bên Việt Nam dựa trên nguyên tắc tự nguyện, được quy định trong Hợp đồng và trong Giấy phép đầu tư. Tài sản chuyển giao khi kết thúc hoạt động của dự án phải bảo đảm tình trạng hoạt động bình thường.

Đối với dự án đầu tư mà Bên nước ngoài cam kết chyển giao không bồi hoàn tài sản của mình cho Bên Việt Nam sau khi kết thúc hoạt động, Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư căn cứ vào tính chất của dự án, thời hạn chuyển giao để cho phép xí nghiệp hưởng các ưu đãi về tài chính theo quy định hiện hành.

7.2. Trường hợp xí nghiệp bị giải thể trước thời hạn mà Bên nước ngoài đã thu hồi đủ vốn và có lợi nhuận thoả đáng thì Bên nước ngoài vẫn phải thực hiện chuyển giao tài sản không bồi hoàn cho Bên Việt Nam.

8.1. Thuế chuyển nhượng vốn:

Việc chuyển nhượng vốn hoặc Hợp đồng phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chấp thuận. Bên chuyển nhượng phải trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư Đơn xin chuyển nhượng, kèm theo: Hợp đồng chuyển nhượng; báo cáo tình hình thức hiện dự án đến thời điểm xin chuyển nhượng; tài liệu về tư cách pháp lý, tình hình tài chính của bên nhận chuyển nhượng; giá chuyển nhượng.

Trong trường hợp giá trị chuyển nhượng cao hơn giá trị ban đầu thì bên chuyển nhượng phải nộp thuế chuyển nhượng với thuế suất 25% phần giá trị chênh lệch. Việc trốn thuế chuyển nhượng sẽ bị xử lý theo pháp luật hiện hành.

8.2. Thuế nhập khẩu:

Thiết bị, máy móc, phụ tùng, vật tư, các phương tiện sản xuất kinh doanh (gồm cả phương tiện vận tải) nhập khẩu vào Việt Nam để đầu tư xây dựng cơ bản hình thành xí nghiệp hoặc để tạo tài sản cố định thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh được miễn thuế nhập khẩu theo quy định tại Điều 76 Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993. Việc miễn thuế nói trên cũng được áp dụng đối với thiết bị, máy móc (trừ phương tiện vận tải) nhập khẩu để tăng thêm tài sản cố định nhằm mở rộng quy mô, năng lực sản xuất của xí nghiệp.

Việc nhập khẩu xe ô tô miễn thuế thực hiện theo phụ lục số 7 kèm theo Thông tư này.

10.1. Phù hợp với quy định tại Điều 19 Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Giấy phép đầu tư do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp đồng thời có giá trị Giấy đăng ký hoạt động của xí nghiệp.

Xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh được phép kinh doanh các ngành nghề theo mục tiêu hoạt động được quy định tại Giấy phép đầu tư, Giấy phép kinh doanh. Đối với những ngành nghề kinh doanh đặc biệt: cho thuê nghỉ trọ; khắc con dấu; in và sao chụp, sản xuất, sửa chữa súng săn; sản xuất đạn súng săn và cho thuê súng săn; kinh doanh có sử dụng chất nổ, chất độc mạnh, chất phóng xạ; giải phẫu thẩm mỹ; hành nghề y, dược... phải đăng ký hành nghề theo quy định có liên quan.

10.2. Chậm nhất 90 ngày kể từ khi có Giấy phép đầu tư, các bên tham gia liên doanh phải tổ chức họp để quyết định những vấn đề chủ yếu sau:

- Thông qua danh sách Hội đồng quản trị; Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch và Phó Chủ tịch Hội đồng, cử Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng.

- Thông qua quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, xác định mối quan hệ công tác giữa Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc xí nghiệp, giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc thứ nhất.

- Cụ thể hoá tiến độ và phương thức góp vốn của các bên; biện pháp nghiệm thu phần vốn góp của các bên.

- Xác định chương trình và kế hoạch sản xuất, kinh doanh của xí nghiệp làm cơ sở để Ban giám đốc xây dựng kế hoạch nhập khẩu vật tư, thiết bị, kế hoạch tuyển dụng lao động..., triển khai việc ký kết Hợp đồng kinh tế, Hợp đồng lao động, Hợp đồng dịch vụ...

Biên bản phiên họp đầu tiên của Hội đồng quản trị phải được gửi đến Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư, Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố nơi xí nghiệp đóng trụ sở và các chủ đầu tư.

10.3. Sau khi được bổ nhiệm, Tổng giám đốc và các Phó Tổng giám đốc triển khai ngay các thủ tục hành chính như:

- Khắc và đăng ký con dấu của xí nghiệp theo mẫu hướng dẫn của Bộ Nội vụ;

- Đăng ký trụ sở của xí nghiệp tại Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố;

- Mở tài khoản của xí nghiệp tại Ngân hàng. Trường hợp mở tài khoản ở nước ngoài đối với khoản vốn vay thì phải có sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

- Đăng ký chế độ kế toán với Bộ Tài chính;

- Đăng ký kế hoạch tuyển dụng lao động với cơ quan quản lý lao động tỉnh, thành phố hoặc uỷ thác cho một công ty cung ứng lao động, tuyển lao động theo yêu cầu của xí nghiệp;

- Đăng ký quyền xuất nhập khẩu trực tiếp, lập danh mục nhập khẩu thiết bị, vật tư để tiến hành đầu tư xây dựng cơ bản hình thành xí nghiệp trình Bộ Thương mại xét duyệt, cấp giấy phép nhập khẩu;

- Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư, xí nghiệp liên doanh phải đăng báo Trung ương hoặc báo địa phương với một số nội dung quy định trong Giấy phép đầu tư;

- Làm thủ tục xin giấy phép xây dựng;

- Làm thủ tục mở văn phòng đại diện hoặc chi nhánh của xí nghiệp liên doanh tại các địa phương khác (nếu có). Việc lập chi nhánh của xí nghiệp phải được sự chấp thuận của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

10.4. Đối với các dự án đầu tư theo hình thức Hợp đồng hợp tác kinh doanh và xí nghiệp 100% vốn nước ngoài, việc triển khai các công tác về hành chính sau khi được cấp Giấy phép đầu tư, thực hiện như xí nghiệp liên doanh.

10.5. Tất cả các công việc quy định trên cần được hoàn thành chậm nhất không quá 6 (sáu) tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Quá thời hạn này nếu xí nghiệp chưa hoàn thành, phải có văn bản báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về lý do chậm trễ và xin gia hạn việc thực hiện.

11.1. Thanh lý xí nghiệp chỉ áp dụng trong các trường hợp sau:

a. Xí nghiệp kết thúc thời hạn hoạt động được quy định trong Giấy phép đầu tư.

b. Xí nghiệp bị giải thể trước thời hạn quy định trong Giấy phép đầu tư khi:

- Các bên liên doanh, hợp doanh không thực hiện được Hợp đồng do những nguyên nhân bất khả kháng.

- Các bên liên doanh, hợp doanh không thực hiện nghĩa vụ quy định trong hợp đồng, do đó dự án không có điều kiện tiếp tục hoạt động.

- Xí nghiệp hoạt động bị thua lỗ đến mức không còn khả năng hoạt động (trừ trường hợp xí nghiệp không thanh toán được các khoản nợ đến hạn).

- Do các lý do khác được quy định trong hợp đồng, Điều lệ xí nghiệp.

c. Xí nghiệp bị giải thể trước thời hạn do quyết định Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư khi xí nghiệp vi phạm mục tiêu hoạt động quy định trong Giấy phép đầu tư, hoặc vi phạm pháp luật Việt Nam.

11.2. Ban thanh lý xí nghiệp liên doanh được thành lập theo quy định tại Điều 39 Nghị định 18/CP là bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị xí nghiệp, chịu sự chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong việc thực hiện nhiệm vụ thanh lý xí nghiệp.

Việc thành lập và hoạt động của Ban thanh lý phải phù hợp với những quy định sau:

a. Ban thanh lý là đại diện toàn quyền của xí nghiệp trong việc thanh lý, tiến hành các hoạt động thanh lý xí nghiệp phù hợp với những nội dung ghi trong quyết định thành lập Ban thanh lý và chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động đó.

b. Chậm nhất 30 ngày kể từ ngày có quyết định thành lập, Ban thanh lý họp phiên đầu tiên để thông qua kế hoạch, phương thức và kinh phí hoạt động trình Hội đồng quản trị phê duyệt. Sau 30 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ trình duyệt, Hội đồng quản trị trả lời bằng văn bản cho Ban thanh lý; quá thời hạn đó, nếu không có văn bản trả lời, thì coi như đồng ý hồ sơ trình duyệt.

c. Trong thời gian tiến hành thanh lý xí nghiệp, Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng có nhiệm vụ cung cấp thông tin, số liệu, kinh phí cho hoạt động thanh lý, ký các giấy tờ của xí nghiệp liên quan đến thanh lý; đồng thời giám sát hoạt động của Ban thanh lý. Các hoạt động khác của xí nghiệp phải chấm dứt khi xí nghiệp hết hạn hoạt động ghi trong Giấy phép đầu tư, hoặc trong quyết định giải thể xí nghiệp trước thời hạn.

d. Hết thời hạn thanh lý theo quy định tại Điều 39 của Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993, nếu các bên chưa thanh lý xong, Ban thanh lý vẫn chấm dứt hoạt động. Các bên liên doanh tự xử lý mọi công việc tồn đọng; các vấn đề tranh chấp được xử lý theo quy định tại Điều 100 của Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993.

e. Trước khi báo cáo kết quả thanh lý cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư hoặc công bố kết quả thanh lý, Ban thanh lý phải báo cáo kết quả thanh lý trước Hội đồng quản trị.

Trường hợp Hội đồng quản trị không tổ chức cuộc họp hoặc không nhất trí với báo cáo kết quả thanh lý, Ban thanh lý vẫn gửi báo cáo kết quả thanh lý đến Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư và chấm dứt hoạt động của Ban thanh lý. Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư có thể yêu cầu cơ quan chuyên môn giám định lại kết quả thanh lý trước khi ra quyết định cuối cùng về thanh lý xí nghiệp, thu hồi Giấy phép đầu tư và thông báo quyết định đó cho cơ quan hữu quan biết. Chi phí giám định do xí nghiệp chịu.

f. Chậm nhất 30 ngày sau khi kết thúc thanh lý, Ban thanh lý đăng Công báo về việc kết thúc thanh lý và nộp lại con dấu của xí nghiệp cho cơ quan nơi đã đăng ký hoặc nơi cấp con dấu và thông báo cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư biết.

11.3. Ban thanh lý xí nghiệp liên doanh do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư thành lập theo quy định tại Điều 40 của Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993 có những quyền hạn và trách nhiệm khác so với Ban thanh lý được thành lập theo quy định tại Điều 39 của Nghị định 18/CP. Cụ thể là:

a. Ban thanh lý có toàn quyền độc lập đối với Hội đồng quản trị xí nghiệp trong việc tiến hành các hoạt động thanh lý phù hợp với những nội dung ghi trong quyết định thành lập và chịu trách nhiệm trước Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư và trước pháp luật về những hoạt động đó.

b. Chậm nhất 30 ngày kể từ ngày có quyết định thành lập, Ban thanh lý khắc dấu, đăng ký con dấu của Ban để phục vụ công tác thanh lý và tiến hành phiên họp đầu tiên để thông báo kế hoạch, phương thức và kinh phí hoạt động trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư phê duyệt, đồng thời thông báo cho Hội đồng quản trị xí nghiệp biết và thực hiện. Kết quả của phiên họp đầu tiên này không phụ thuộc vào sự có mặt hay vắng mặt của các thành viên Hội đồng quản trị xí nghiệp. Nếu Hội đồng quản trị có ý kiến phản đối hoặc không chấp hành, Ban thanh lý vẫn tiến hành thanh lý theo phương án đã được phê duyệt, đồng thời báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư để có biện pháp xử lý thích hợp.

c. Trong thời gian tiến hành thanh lý xí nghiệp, Ban thanh lý có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng cung cấp thông tin, số liệu, tư liệu, kinh phí cho hoạt động thanh lý. Trường hợp các yêu cầu này không được đáp ứng, Ban thanh lý có quyền áp dụng các biện pháp cần thiết để đảm bảo kế hoạch thanh lý.

11.4. Khi kết thúc hoạt động đúng hoặc trước thời hạn ghi trong Giấy phép đầu tư, Chủ xí nghiệp 100% vốn nước ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh phải thực hiện việc thanh lý tài sản và thanh toán các trái vụ theo quy định tại Điều 53 và Điều 18, Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993. Trong trường hợp xí nghiệp 100% vốn nước ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh không thực hiện nghiêm túc, đúng pháp luật việc thanh lý và thanh toán. Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư sẽ phối hợp với các cơ quan có liên quan áp dụng các biện pháp cần thiết để thanh lý, thanh toán các trái vụ, bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các trái chủ.

12.1. Trong đơn xin Giấy phép đầu tư, trường hợp xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, bên nước ngoài hợp doanh có nhu cầu mở chi nhánh, văn phòng đại diện để thực hiện hoạt động kinh doanh, chủ đầu tư phải gửi kèm theo hồ sơ dự án.

- Giải trình về sự cần thiết của việc mở chi nhánh, văn phòng đại diện.

- Kiểm tra định kỳ việc thực hiện toàn diện các quy định của Giấy phép đầu tư do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chủ trì, có sự tham gia của các ngành, các địa phương có liên quan. Việc kiểm tra định kỳ được thực hiện không quá một lần trong một năm đối với những xí nghiệp xét thấy cần thiết.

- Khi cần thiết, tiến hành kiểm tra theo chuyên đề do các Bộ và Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh tổ chức. Việc kiểm tra chuyên đề được thực hiện mỗi năm một lần.

- Kiểm tra đột xuất khi xí nghiệp có dấu hiệu vi phạm pháp luật hoặc có sự cố, được tiến hành theo đúng thủ tục do pháp luật quy định.

- Biên bản kiểm tra phải có chữ ký của đại diện đoàn kiểm tra và đại diện xí nghiệp được kiểm tra. Kết luận kiểm tra gửi đến các cơ quan liên quan và Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

- Những tổ chức, cá nhân ra quyết định và thực hiện kiểm tra không đúng pháp luật, lợi dụng kiểm tra gây phiền hà hoạt động của xí nghiệp, phải chịu trách nhiệm về thiệt hại do việc kiểm tra gây ra và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

(Phụ lục số 2 của Thông tư này)

(Phụ lục số 3 của Thông tư này)

(Phụ lục số 4 của Thông tư này)

(Phụ lục số 5 của Thông tư này)

(Phụ lục số 6 của Thông tư này)

(Phụ lục số 7 của Thông tư này)

(Phụ lục số 8 của Thông tư này)

Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Thông tư này thay thế các văn bản sau đây của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư:

1. Thông tư số 1621/UB-LXT ngày 5 tháng 8 năm 1993 hướng dẫn thi hành Nghị định 18/CP ngày 16 tháng 4 năm 1993 quy định chi tiết thi hành Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

2. Thông tư số 238/HTĐT-VP ngày 15 tháng 5 năm 1991 hướng dẫn một số công việc triển khai dự án sau khi cấp Giấy phép.

3. Thông tư số 1034/HTĐT-TĐ ngày 1 tháng 8 năm 1992 hướng dẫn về việc dùng lợi nhuận để tái đầu tư.

4. Quyết định số 698/HTĐT-VP ngày 19 tháng 8 năm 1991 về chế độ báo cáo.

5. Công văn số 781/HTĐT-VP ngày 20 tháng 9 năm 1991 về hướng dẫn thực hiện Quyết định số 698/HTĐT-VP.

6. Công văn số 1661/HTĐT-VP ngày 16 tháng 11 năm 1994 về việc xem xét hồ sơ dự án đầu tư ở các Bộ, địa phương.

7. Công văn số 533/HTĐT-TĐ ngày 22 tháng 3 năm 1993 về thời gian thẩm định dự án đầu tư nước ngoài.

8. Công văn số 2308/UB-TĐ ngày 14 tháng 11 năm 1994 hướng dẫn về đầu tư lắp ráp sản xuất xe ô tô ở Việt Nam.

9. Công văn số 1536/UB-VP ngày 11 tháng 8 năm 1994 hướng dẫn về đầu tư sản xuất xe máy và phụ tùng ở Việt Nam.

10. Công văn số 1730/HTĐT-TĐ ngày 8 tháng 9 năm 1994 hướng dẫn về đầu tư sản xuất, lắp ráp sản phẩm điện tử dân dụng tại Việt Nam.

11. Công văn số 112/UB-TĐ ngày 21 tháng 1 năm 1994 hợp tác trong lĩnh vực xây dựng.

12. Công văn số 2427/UB-TĐ ngày 24 tháng 11 năm 1994 chủ trương đối với dự án may mặc và giày dép.

13. Công văn số 1541/UB-TĐ ngày 26 tháng 7 năm 1993 về chủ trương đối với dự án khách sạn, căn hộ, văn phòng cho thuê, kinh doanh nhà hàng.

14. Công văn số 667/HTĐT-TĐ ngày 23 tháng 5 năm 1992 về các dự án nhà hàng.

15. Công văn số 1961/UB-VP ngày 22 tháng 9 năm 1993 về hướng dẫn lập hồ sơ dự án.

16. Công văn số 2361/UB-QL ngày 11 tháng 11 năm 1993 quy định về thủ tục tăng vốn đối với các xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài và các bên tham gia Hợp đồng hợp tác kinh doanh.

17. Công văn số 139/HTĐT-VP ngày 28 tháng 1 năm 1993 về việc chuyển giao tài sản sau khi kết thúc Hợp đồng.

18. Công văn số 1412/UB-QL ngày 27 tháng 7 năm 1994 về việc nhập khẩu xe ôtô du lịch của xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

19. Công văn số 501/HTĐT-VP ngày 16 tháng 3 năm 1993 về thực hiện dự án.

4.1 Công nghệ

4.1.1 Sơ đồ công nghệ chủ yếu (hoặc các công nghệ chủ yếu).

4.1.2 Đặc điểm chủ yếu của giải pháp công nghệ đã lựa chọn.

4.1.3 Danh mục các trang thiết bị cần thiết cho Dự án:

Ghi chú:

Nếu là thiết bị cũ phải bổ sung nước sản xuất, năm sản xuất, đánh giá chất lượng và giá trị còn lại.

4.2 Môi trường:

5.1 Nhu cầu nguyên vật liệu, bán thành phẩm:

6.2 Mức tiêu hao điện cho các năm:

- Nhu cầu về điện năng cho một năm (1 ca làm việc) từ năm sản xuất đầu tiên tới năm sản xuất ổn định.

- Công suất tối đa yêu cầu cho toàn bộ dự án.

- Phương án giải quyết (tự bảo đảm nguồn hay mua từ lưới điện quốc gia).

6.3 Mức tiêu hao cho các năm:

- Nhu cầu cho 1 ngày đêm hoặc một ca làm việc.

- Nguồn và giải pháp đảm bảo cung cấp liên tục.

6.4 Mức tiêu hao nhiên liêu, các hàng hoá, địch vụ khác (với mỗi loại cần xác định khối lượng sử dụng và giá trị tương ứng cho từng năm kể từ khi bắt đầu có nhu cầu đến năm hoạt động ổn đinh):

7.1 Địa chỉ (xã, huyện, tỉnh), ranh giới và/hoặc toạ độ địa lý của địa điểm thực hiện dự án (kèm theo bản vẽ).

7.2 Hiện trạng mặt bằng và cơ sở hạ tầng của địa điểm (đường sá, cầu cống, điện, nước, thoát nước, thông tin liên lạc...)

7.3 Diện tích mặt đất, mặt nước, mặt biển sử dụng cho dự án và mức giá thuê.

7.4 Giá trị đền bù, di chuyển cần thực hiện để giải phóng mặt bằng trên cơ sở thoả thuận với Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố.

8.1. Các hạng mục trong khuôn viên:

(Các hạng mục có kết cấu đặc biệt cần có giải trình cụ thể)

8.2. Các hạng mục ngoài khuôn viên:

8.3. Giải pháp xây dựng: tầng cao, tiêu chuẩn công trinh.

8.4. Yêu cầu đặc biệt về kỹ thuật thi công và các thiết bị xây lắp đặc biệt (nếu có).

8.5. Nhu cầu và nguồn cung ứng vật liệu xây dựng.

8.6. Sơ đồ tổng mặt bằng (kèm theo bản vẽ).

8.7. Tổng tiến độ xây dựng.

8.8. Điều kiện đấu thầu hoặc chọn thầu thiết kế và/hoặc xây dựng.

10. Nhân viên và tiền lương.

10.1. Cơ cấu nhân viên:

10.2. Quỹ lương hàng năm:

10.3. Phương thức tuyển dụng và đào tạo nhân viên.

10.4. Chi phí đào tạo hàng năm.

11. Tổng vốn đầu tư và nguồn vốn

11.1. Vốn lưu động đôla Mỹ

11.2 Vốn cố định đô la Mỹ

11.3. Nguồn vốn

11.3.1. Vốn pháp định:

trong đó:

11.3.2. Vốn vay:.........................đôla Mỹ

- Lãi xuất vay dự kiến......%/năm

- Bên chịu trách nhiệm dàn xếp vốn vay.

- Điều kiện vay (thời hạn vay trả, bảo lãnh....)

11.4. Tiến độ huy động vốn.

12. Phân tích tài chính

12.1. Doanh thu (giá trị): Đơn vị: 1.000 đôla Mỹ

12.2. Chi phí (giá thành) sản xuất, dịch vụ:

12.3. Dự kiến lãi lỗ

12.4. Hiệu quả sản xuất - kinh doanh:

- Vòng quay vốn lưu động (Tổng doanh thu/vốn lưu động)

- Lợi nhuận sau thuế/tổng doanh thu

- Lợi nhuận sau thuế/tổng vốn đầu tư.

- Hiện giá thuần của dự án

- Thời hạn hoàn vốn

- Tỷ suất thu hồi nội bộ của Dự án (I RR)

- Điểm hoà vốn lý thuyết

12.5. Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam:

12.6. Cân đối ngoại tệ:

12.7. Hiệu quả kinh tế - xã hội của Dự án

(trong việc tạo ra năng lực sản xuất mới, ngành nghề mới... ở Việt Nam)

13. Tự nhận xét dự án và kiến nghị

-Tính khả thi và hiệu quả của dự án

- Các kiến nghị về các ưu đãi và các biện pháp mà Nhà nước Việt nam cần áp dụng để bảo đảm tính khả thi của dự án.

Ngày............tháng..........năm 19...........

Kính gửi: Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư

Những người ký dưới đây xin gửi Đơn xin phép đầu tư theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư:

- Bên (hoặc các Bên) Việt Nam:

- Bên (hoặc các Bên) nước ngoài:

Xin được cấp Giấy phép kinh doanh để thực hiện Hợp đồng hợp tác kinh doanh ký ngày......... tháng........năm 19....... với các mục tiêu hoạt động như sau:

-

-

-

-

-

. . . . . . . . . . . . . . .

1. Các chứng chỉ về tư cách pháp nhân cũng như Báo cáo quyết toán năm của Công ty được chứng thực của Ngân hàng hay cơ quan tài chính.

2. Giấy uỷ quyền hợp pháp cho Người đại diện các Bên ký Đơn và Hợp đồng,

3. Hợp đồng hợp tác kinh doanh,

4. Giải trình kinh tế - kỹ thuật,

5. Báo cáo giám định thiết bị đã sử dụng (nếu có ý định nhập khẩu các thiết bị đó vào Việt Nam).

Bên (hoặc các Bên) Việt Nam Bên (hoặc các Bên) nước ngoài

(Ký tên, đóng dấu) (Ký tên, đóng dấu)

Căn cứ Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các văn bản pháp lý khác có liên quan, các Bên nêu dưới đây mong muốn được tiến hành hoạt động đầu tư tại Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam theo hình thức Hợp động hợp tác kinh doanh với nội dung và phạm vi được quy định trong Hợp đồng này.

1. Tên Công ty:

2. Đại diện được uỷ quyền:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty:

Đăng ký tại: Ngày:

Vốn đăng ký:

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

1. Tên Công ty hoặc cá nhân:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

Quốc tịch:

Địa chỉ thường trú:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép của Công ty:

Đăng ký tại: Ngày:

Tình hình tài chính (Vốn đăng ký) :

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

(Ghi chú: Nếu một hoặc cả hai Bên hợp doanh gồm nhiều thành viên, thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết nêu trên. Mỗi Bên cần chỉ định đại diện được uỷ quyền của mình).

Cùng thoả thuận ký Hợp đồng hợp tác kinh doanh này với các điều khoản và điều kiện sau đây:

Mục tiêu hợp tác kinh doanh trên cơ sở hợp đồng: (Mô tả chi tiết nội dung và phạm vi hợp tác kinh doanh).

1. Địa điểm:

Xã (Phường) / Huyện (Quận) / Tỉnh (Thành phố)

2. Năng lực sản xuất:

+ Chia thành sản phẩm chính và phụ (nếu cần thiết)

3- Sản phẩm (hoặc các sản phẩm) của hợp đồng hợp tác kinh doanh này sẽ được bán:

- Tại thị trường Việt Nam: % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm.

- Tại thị trường nước ngoài: % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm.

Nghĩa vụ của các Bên trong việc thực hiện Hợp đồng này như sau:

Chú thích: a) Chi tiết trình bày trong Phụ lục số... kèm theo Hợp đồng này.

Nếu vào thời điểm góp vốn thực tế, những giá trị dự tính trên đây thay đổi so với giá trị hiện tại thì hai bên phải thoả thuận về những sửa đổi đó và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về hợp tác và đầu tư để xem xét chuẩn y.

Trong trường hợp một Bên không có khả năng hoàn thành nghĩa vụ như đã thoả thuận thì Bên đó phải thông báo cho các Bên kia biết lý do và những biện pháp xử lý trước... ngày. Những thiệt hại thực tế và chính đáng do sự chậm trễ hay không có khả năng thực hiện nghĩa vụ của một Bên gây ra, sẽ được bồi thường tương ứng.

Thời hạn Hợp đồng này là.... năm kể từ ngày được cấp Giấy phép kinh doanh. Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn của Hợp đồng phải được các Bên thoả thuận và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét chuẩn y.

Nếu một Bên hợp doanh muốn kéo dài thời hạn Hợp đồng ngoài thời hạn đã được thoả thuận phải thông báo cho (các) Bên kia ít nhất là ... tháng trước ngày Hợp đồng hết hạn. Nếu các Bên thoả thuận kéo dài thời hạn Hợp đồng thì phải trình đơn lên Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét ít nhất là 6 (sáu) tháng trước khi hết hạn Hợp đồng.

Nếu các điều kiện kết thúc Hợp đồng đã được quy định trong bản Hợp đồng không thực hiện được thì Hợp đồng mặc dù đã hết hạn vẫn có hiệu lực, nếu việc kéo dài thời hạn Hợp đồng được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Kể từ khi được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy phép, Hợp đồng này được thực hiện theo tiến độ như sau:

1. a) Từ tháng thứ ... đến tháng thứ ...

Nhập khẩu vật tư xây dựng (nếu được phép) cho nhà máy hay khu

vực sản xuất chính hoặc văn phòng:

b) Từ tháng thứ ... đến tháng thứ ...

Xây dựng nhà máy hay khu vực sản xuất chính hoặc văn phòng:

2. Từ tháng thứ ... đến tháng thứ ...

Nhập khẩu máy móc và thiết bị:

3. Từ tháng thứ ... đến tháng thứ ...

Vận hành thử :

4. Từ tháng thứ ...

Sản xuất chính thứ:

1- Hợp đồng hợp tác kinh doanh này sử dụng đơn vị tiền tệ là ... (quy định đồng tiền cụ thể) trong mọi hoạt động tài chính. Bất kỳ và tất cả những chuyển đổi tiền nhằm mục đích hoạch toán hoặc thanh toán sẽ được thực hiện theo tỷ giá chính thức do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại mỗi thời điểm.

2- Các Bên phải thực hiện tất cả việc thanh, quyết toán quy định trong Hợp đồng thông qua tài khoản tiền Việt Nam và tài khoản ngoại tệ mở tại ngân hàng (ở Việt Nam).

(Ngân hàng thương mại Việt Nam, Chi nhánh Ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam, Ngân hàng liên doanh giữa Ngân hàng Việt Nam và Ngân hàng nước ngoài).

1- Hệ thống kế toán được áp dụng là ... (tên hệ thống đã được thoả thuận) phải được Bộ Tài chính của Việt Nam chuẩn y và chịu sự kiểm soát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.

2- Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định thuộc Hợp đồng Hợp tác kinh doanh này như sau:

- Nhà xưởng: ... %/năm

- Thiết bị: ... %/năm

- Tài sản cố định khác: ... %/năm

1- (Các) Bên nước ngoài thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính của mình đối với Nhà nước Việt Nam như được quy định trong Giấy phép kinh doanh theo phương thức sau (1):

2- (Các) Bên Việt Nam thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam theo pháp luật hiện hành và các quy định tại Giấy phép kinh doanh.

Các Bên tham gia Hợp đồng thoả thuận chia sản phẩm và/hoặc lời lỗ thông qua việc thực hiện Hợp đồng như sau:

- (Các) Bên Việt Nam: (ghi rõ từng Bên nếu cần thiết).

- (Các) Bên nước ngoài: (ghi rõ từng Bên nếu cần thiết).

Tranh chấp giữa các Bên có liên quan, hoặc phát sinh từ Hợp đồng trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng hoà giải. Trong trường hợp các Bên tranh chấp vẫn không thoả thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra ... (ghi rõ tên tổ chức trọng tài và địa chỉ).

Quyết định của ... (tổ chức trên) là quyết định cuối cùng mà các Bên sẽ phải tuân theo.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh này có thể chấm dứt trước thời hạn và/hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

a) Trong trường hợp bất khả kháng như thiên tai, chiến tranh, ... làm cho các hoạt động đầu tư không thể tiếp tục thực hiện mặc dù các Bên đã áp dụng những biện pháp có thể để khắc phục nhưng không có kết qủa, mà sự bất khả kháng đó thực sự là nguyên nhân cản trở hay làm chậm trễ việc thực hiện hoặc tiếp tục Hợp đồng thì Bên chịu thảm hoạ cũng lường trước các hậu quả và thông báo ngay cho (các) Bên kia về thực trạng tình hình và trong vòng 20 ngày, gửi cho (các) Bên kia bản thông báo về những biện pháp được áp dụng, cũng như các sự kiện bất khả kháng đã xảy ra được chính quyền địa phương chứng nhận. Các Bên tham gia Hợp đồng lập tức thông báo cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư các biện pháp đã áp dụng để khắc phục tình hình.

b) Trong trường hợp tổ chức kinh doanh đó không thể tiếp tục hoạt động do thua lỗ nghiêm trọng, hoặc do một Bên vi phạm Hợp đồng dẫn tới thiệt hại kinh tế nghiêm trọng cho (các) Bên hợp doanh khác.

c) Theo quyết định của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

----------------------------

----------------------------

Khi Hợp đồng hết hạn, các Bên thoả thuận việc thanh lý các tài sản Hợp tác kinh doanh có liên quan tới phần vốn góp và trách nhiệm như sau:

(Mô tả chi tiết các điều kiện có liên quan đến quyền hạn, nghĩa vụ, tài sản... được các Bên thoả thuận) .

Điều 13

Mọi điều khoản khác có liên quan mà không được quy định cụ thể tại Hợp đồng Hợp tác kinh doanh này sẽ được các Bên thực hiện theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và Giấy phép kinh doanh do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh này có thể được bổ sung, sửa đổi sau khi có sự thoả thuận bằng văn bản giữa các Bên và phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện.

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y Hợp đồng và Đơn xin phép đầu tư.

Hợp đồng hợp tác kinh doanh này được ký ngày ..., tại ..., có ... bản gốc bằng tiếng Việt và tiếng ... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng ... đều có giá trị pháp lý như nhau.

Bên nước ngoài Bên Việt Nam

(Chứ kỹ, chức vụ và dấu) (Chứ kỹ, chức vụ và dấu)

Trường hợp có các Bên Trường hợp có các Bên

nước ngoài, ghi rõ tên từng Việt Nam, ghi rõ tên từng

Bên và đóng dấu hợp pháp Bên và đóng dấu hợp pháp

(nếu có) (nếu có)

Đơn xin phép thành lập

Công ty liên doanh

Ngày .... tháng ... năm 19...

Kính gửi: Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư

Những người ký dưới đây xin gửi Đơn xin phép đầu tư theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

- Bên (hoặc các Bên) Việt Nam: (tên Công ty)

- Bên (hoặc các Bên) nước ngoài: (tên Công ty hoặc cá nhân)

Xin được cấp Giấy phép đầu tư để thực hiện Hợp đồng liên doanh ký ngày ... tháng ... năm 19... với các mục tiêu hoạt động chủ yếu như sau:

-

-

-

-

-

-

......

1- Hợp đồng liên doanh.

2- Điều lệ Xí nghiệp liên doanh.

3- Chứng chỉ về tư cách pháp nhân, Báo cáo quyết toán năm của Công ty được chứng thực của Ngân hàng hay cơ quan tài chính.

4- Giấy uỷ quyền hợp pháp cho Người đại diện các Bên ký vào Đơn, Hợp đồng liên doanh và Điều lệ Công ty liên doanh.

5- Giải trình kinh tế kỹ thuật.

6- Báo cáo giám định thiết bị cũ đã qua sử dụng (nếu có ý định nhập khẩu các thiết bị đó vào Việt Nam).

Bên (hoặc các Bên) Việt Nam: Bên (hoặc các Bên) nước ngoài:

(Ký tên, đóng dấu) (Ký tên, đóng dấu)

Căn cứ Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và các văn bản pháp lý khác có liên quan, Các Bên nêu dưới đây đã ký Hợp đồng liên doanh để xin thành lập ở Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam một Công ty liên doanh với các nội dung và điều khoản sau:

1. Tên Công ty:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty:

Đăng ký tại:

Ngày:

Vốn đăng ký:

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng ...

(ghi rõ tên Ngân hàng)

Số tài khoản:

1. Tên Công ty hoặc cá nhân:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

Quốc tịch:

Địa chỉ thường trú:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập (kinh doanh) Công ty:

Đăng ký tại:

Ngày:

Tình hình tài chính (Vốn đăng ký):

Công ty mở tài khoản tại Ngân hàng ...

(ghi rõ tên Ngân hàng)

Số tài khoản:

-------------------------------

-------------------------------

Điều 1

1- Các Bên thoả thuận thành lập Công ty liên doanh tại Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:

(Mô tả các mục tiêu sản xuất kinh doanh của Công ty liên doanh).

2- a) Tên Công ty liên doanh là ...

b) Tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài của Công ty liên doanh là ...

Điều 2

1- Địa chỉ của Công ty liên doanh:

- Trụ sở chính: ...

- Nhà máy/xưởng sản xuất chính: ...

- Chi nhánh: ...

- Văn phòng đại diện: ...

2- Năng lực sản xuất:

(+) Chia thành sản phẩm chính và phụ (nếu cần thiết)

3. Sản phẩm của Công ty liên doanh được tiêu thụ như sau:

- Tại thị trường Việt Nam: ... % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm

- Tại thị trường Nước ngoài: ... % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm

1- Tổng vốn đầu tư của (tên Công ty) là...,

2- Vốn pháp định của Công ty là ..., trong đó:

a) Bên Việt Nam góp ..., chiếm ... % của vốn pháp định, gồm:

- Tiền: ...

- Giá trị thiết bị, máy móc: ...

- Giá trị chuyển giao công nghệ ... (kèm theo Hợp đồng

chuyển giao công nghệ)

- Giá trị nhà xưởng, đất đai hoặc các khoản góp vốn khác theo

Luật đầu tư nước ngoài ...

b) Bên nước ngoài góp ..., chiếm ... % của vốn pháp định, gồm:

- Tiền nước ngoài: ...

- Giá trị thiết bị, máy móc: ...

- Giá trị chuyển giao công nghệ ... (kèm theo Hợp đồng

chuyển giao công nghệ)

- Các đóng góp khác, tiền bản quyền ...

(Trong trường hợp "Liên doanh nhiều Bên", trình bày chi tiết

góp vốn pháp định và tỷ lệ góp vốn của từng Bên).

Các chi tiết về số lượng, đặc điểm kỹ thuật, đơn giá ước tính của

thiết bị máy móc do các bên góp vốn được trình bày trong

Phụ lục số ... của Hợp đồng này. (1)

3- Vốn vay (nếu có):

- Số lượng: ...

- Bên chịu trách nhiệm dàn xếp vốn vay: ....

- Lãi suất vốn vay: không vượt quá ... % hoặc

CIBOR/LIBOR + ... %.

- Các điều kiện vay trả, bảo lãnh ... :

Hai Bên cam kết góp vốn đầy đủ và đúng thời hạn sau: (2)

Bên nào không có khả năng hoàn thành tiến độ góp vốn như đã thoả thuận tại Điều 4 thì Bên đó phải thông báo cho (các) Bên kia lý do và biện pháp xử lý trước ... ngày và bồi thường những thiệt hại cho (các) Bên kia (nếu có).

-----------------------------

Chương trình tăng dần tỷ trọng góp vốn của (các) Bên Việt Nam được quy định như sau:

Từ năm .......... đến năm ....................:.............. % góp vốn

Từ năm .......... đến năm ...................:............... % góp vốn các năm tiếp theo .......... : ......................... % góp vốn

Việc tăng dần tỷ trọng góp vốn của (các) Bên Việt Nam được thực hiện theo các phương thức sau đây (1):

Thời hạn của Hợp đồng Liên doanh này là ... năm kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ một sự thay đổi nào về thời hạn phải được tất cả các Bên thoả thuận và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Kể từ khi được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy phép đầu tư, Hợp đồng này được thực hiện theo tiến độ sau:

1- a) Từ tháng thứ ... đến tháng thứ ...:

Nhập khẩu vật liệu xây dựng (nếu được phép) cho nhà máy hay khu vực sản xuất chính và văn phòng.

b) Từ tháng thứ .... đến tháng thứ....

Xây dựng nhà máy hay khu vực sản xuất chính và văn phòng

2- Từ tháng thứ ..... đến tháng thứ....

Nhập khẩu máy móc và thiết bị.

3- Từ tháng thứ ..... đến tháng thứ.....

Vận hành thử

4- Từ tháng thứ .... trở đi

Sản xuất chính thức.

Trách nhiệm khác của các Bên liên doanh được quy định như sau:

a) (Các) Bên Việt Nam (2):...

b) (Các) Bên nước ngoài (1):

------------------------------

-------------------------------

Sau khi hoàn thành mọi nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam, lợi nhuận còn lại của Công ty liên doanh được trích một phần để lập quỹ phát triển sản xuất, quỹ phúc lợi và các quỹ khác, (quy mô, nguyên tắc sử dụng từng quỹ do Hội đồng quản trị quyết định phù hợp với luật pháp Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam);

Lợi nhuận ròng của Công ty liên doanh được chia cho các Bên liên doanh theo tỷ lệ sau:

(Ghi rõ tỷ lệ chia lợi nhuận cho từng Bên liên doanh).

Bất kỳ tranh chấp nào giữa các Bên phát sinh trong việc thực hiện Hợp đồng trước hết được giải quyết bằng thương lượng và hoà giải. Trong trường hợp các Bên tranh chấp không thoả thuận được với nhau thì vụ tranh chấp sẽ được đưa ra..... (ghi rõ tên tổ chức trọng tài và địa chỉ).

Quyết định của ........ (tổ chức trên) là quyết định cuối cùng mà các Bên liên doanh phải thực hiện.

Công ty liên doanh có thể giải thể trước thời hạn hoặc kết thúc hoạt động trong các trường hợp quy định tại Điều 18 của Điều lệ Công ty liên doanh.

Hợp đồng liên doanh này có thể chấm dứt trước thời hạn và/hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

a) Trong trường hợp bất khả kháng như thiên tai, chiến tranh,... làm cho các hoạt động đầu tư không thể tiếp tục thực hiện mặc dù các Bên đã áp dụng tất cả những biện pháp có thể để khăc phục nhưng không có kết quả mà sự bất khả kháng đó thực sự là nguyên nhân cản trở hay làm chậm trễ việc thực hiện hoặc tiếp tục Hợp đồng thì Bên chịu thảm hoạ cần lường trước các hậu quả và thông báo ngay cho (các) Bên kia về thực trạng tình hình và trong vòng 20 ngày gửi cho (các) Bên kia bản thông báo về những biện pháp được áp dụng, cũng như các sự kiện bất khả kháng đã xảy ra, được chính quyền địa phương chứng nhận.

Các Bên tham gia Hợp đồng lập tức thông báo cho Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư các biện pháp đã áp dụng để khắc phục tình hình.

b) Trong trường hợp tổ chức kinh doanh đó không thể tiếp tục hoạt động do thua lỗ nghiêm trọng, hoặc do một Bên vi phạm Hợp đồng dẫn tới thiệt hại kinh tế nghiêm trọng cho (các) Bên hợp doanh khác.

c) Theo quyết định của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

-----------------------------------------

---------------------------------------------

Mọi điều khoản khác có liên quan mà không được quy định tại Hợp động liên doanh này và Điều lệ Công ty liên doanh sẽ được các Bên thực hiện theo Luật đầu tư nước ngoài tại Việt Nam và Giấy phép đầu tư của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp.

Hợp đồng liên doanh này có thể được bổ sung, sửa đổi với sự nhất trí của Hội đồng quản trị và phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện.

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y hợp đồng và Đơn xin phép đầu tư.

Hợp đồng liên doanh này được ký ngày....., tại....., bằng .... bản gốc tiếng Việt và tiếng.... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng.... đều có giá trị như nhau.

Bên nước ngoài Bên Việt Nam

(Chữ ký, chức vụ và dấu) (Chữ ký, chức vụ và dấu)

Trường hợp các Bên nước Trường hợp các Bên Việt

ngoài, ghi rõ tên từng Bên Nam, ghi rõ tên từng Bên

và đóng dấu hợp pháp và đóng dấu hợp pháp

(nếu có) (nếu có)

Bản Điều lệ này được lập trên cơ sở Hợp đồng liên doanh đã được ký ngày ...

Công ty ................................. là một Công ty liên doanh giữa:

Trường hợp 1 (liên doanh hai Bên):

- Bên Việt Nam, gồm:

+ Công ty A, Giấy phép thành lập Công ty ....

Địa chỉ: ..............

+ Công ty B, Giấy phép thành lập Công ty ....

Địa chỉ: .......

do Công ty ........................ làm đại diện.

Bên nước ngoài, gồm:

+ Công ty E, Giấy phép thành lập Công ty ....

+ Công ty F, Giấy phép thành lập Công ty ....

do Công ty ........................ làm đại diện.

Trường hợp 2 (liên doanh nhiều Bên):

- Các Bên Việt Nam, gồm:

+ Công ty A, Giấy phép thành lập Công ty ....

+ Công ty B, Giấy phép thành lập Công ty ....

Các Bên nước ngoài:

+ Công ty E, Giấy phép thành lập Công ty ....

+ Công ty F, Giấy phép thành lập Công ty ....

Trường hợp 3 (liên doanh mới):

- (Công ty) Xí nghiệp liên doanh ................ thành lập theo Giấy phép

số ..... ngày ..... của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

- (Các) Bên nước ngoài ................... Giấy phép thành lập Công ty .....

Công ty ........... là một Công ty trách nhiệm hữu hạn, có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.

Công ty liên doanh ............ thành lập tại Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:

(Mô tả các mục tiêu sản xuất kinh doanh của Công ty liên doanh).

1. Tên Công ty liên doanh là: .............

2. Tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài của Công ty liên doanh: ........

1. Địa chỉ của Công ty liên doanh:

- Trụ sở chính: .....

- Nhà máy, xưởng sản xuất chính: .....

- Chi nhánh: .......

- Văn phòng đại diện: ........

2- Sản phẩm của Công ty liên doanh được tiêu thụ:

- Tại thị trường Việt Nam: .... % sản phẩm dự kiến tiêu

thụ hàng năm.

- Tại thị trường nước ngoài: .... % sản phẩm dự kiến tiêu

thụ hàng năm.

1. Tổng vốn đầu tư của (tên Công ty) là .....

2. Vốn pháp định của Công ty là ......, trong đó:

a) Bên Việt Nam góp ...., chiếm ..... % vốn pháp định

b) Bên nước ngoài góp ...., chiếm ..... % vốn pháp định.

3. Ngoài vốn pháp định, Công ty liên doanh có thể vay Ngân hàng hoặc tổ chức tín dụng. Việc vay vốn và điều kiện vay phải được Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

Thời hạn hoạt động của Công ty liên doanh là .... năm kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ một sự thay đổi nào về thời hạn phải được Hội đồng quản trị nhất trí và báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư xem xét chuẩn y.

1. Hội đồng quản trị của công ty liên doanh có .... thành viên, gồm:

- (Các) Bên Việt Nam: ............ người

- (Các) Bên nước ngoài: .......... người

2. Nhiệm kỳ của các thành viên Hội đồng quản trị là ..... năm.

Chủ tịch Hội đồng quản trị do đại diện mỗi Bên luân phiên đảm nhiệm.

Chủ tịch Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đầu tiên là người do Bên .... đề cử.

3. Mỗi Bên đều có quyền thay đại diện của mình trong Hội đồng quản trị vào bất kỳ lúc nào với điều kiện là phải thông báo cho các Bên kia ít nhất trước ..... ngày. Trong mọi trường hợp, việc thay thế đó không được gây bất cứ thiệt hại hoặc cản trở hoạt động của Công ty liên doanh.

Hội đồng quản trị quyết định mọi vấn đề trong các cuộc họp của mình. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng triệu tập ít nhất mỗi năm một lần. Các cuộc họp bất thường được triệu tập theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng; hoặc theo yêu cầu của Tổng Giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc thứ nhất; hoặc theo yêu cầu của ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng. Thông báo về thời gian họp phải được gửi cho tất cả các thành viên Hội đồng ít nhất là ... ngày trước cuộc họp. Thành viên Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền bằng văn bản hợp pháp cho người đại diện tham gia cuộc họp và biểu quyết thay mình về những nội dung được uỷ nhiệm.

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị chỉ được tiến hành khi có sự tham gia ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị đại diện đủ các Bên liên doanh.

Những vấn đề sau đây phải được toàn thể các thành viên Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc nhất trí:

- Phương án sản xuất kinh doanh dài hạn và hàng năm của Công ty liên

doanh;

- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty liên doanh;

- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc,

Phó tổng giám đốc thứ nhất và Kế toán trưởng.

Những quyết định khác của Hội đồng quản trị chỉ có giá trị khi được ít nhất 2/3 số thành viên Hội đồng quản trị có mặt chấp thuận.

Trách nhiệm điều hành công việc hàng ngày của Công ty liên doanh thuộc quyền Tổng giám đốc và Phó tổng giám đốc thứ nhất.

- Tổng giám đốc là người do Bên .... (tên Bên liên doanh) đề cử.

- Phó tổng giám đốc thứ nhất là người do Bên .... (tên Bên liên doanh) đề cử.

Tổng giám đốc và Phó tổng giám đốc thứ nhất chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của Công ty liên doanh:

- Hoàn thành kế hoạch sản xuất kinh doanh, thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị và báo cáo kết quả với Hội đồng quản trị.

- Thay mặt Công ty liên doanh ký Hợp đồng lao động phù hợp với pháp luật Việt Nam.

- Thay mặt Công ty liên doanh ký hợp đồng kinh tế theo quy định của Hội đồng quản trị.

- Đại diện cho Công ty liên doanh trước các cơ quan Nhà nước, Toà án và Bên thứ ba về các vấn đề có liên quan đến hoạt động của Công ty liên doanh trong khuôn khổ Điều lệ này.

Trường hợp Tổng giám đốc và Phó tổng giám đốc thứ nhất có ý kiến khác nhau trong điều hành, thì Tổng giám đốc có quyền quyết định, nhưng Phó tổng giám đốc thứ nhất có quyền bảo lưu ý kiến và nếu thấy cần thiết thì kiến nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập phiên họp bất thường.

Quyền lợi, trách nhiệm của Tổng giám đốc, (các) Phó tổng giám đốc và các nhân sự chủ chốt khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm sẽ được thể hiện trong Hợp đồng lao động được ký giữa họ với Hội đồng quản trị.

Tất cả lao động làm việc cho Công ty liên doanh được tuyển chọn, sử dụng phù hợp với quy định của luật pháp Việt Nam. Người Việt Nam được ưu tiên khi tuyển chọn.

Quyền lợi và nghĩa vụ của ngưòi lao động được thể hiện trong Hợp đồng lao động được ký giữa từng người lao động với Tổng giám đốc Công ty liên doanh. Thoả ước lao động tập thể được ký giữa đại diện tập thể lao động với Tổng giám đốc Công ty liên doanh.

Việc mua sắm thiết bị, phụ tùng, nguyên vật liệu, bộ phận rời, v.v... do Công ty liên doanh trực tiếp thực hiện, hoặc uỷ nhiệm cho một trong các Bên liên doanh thực hiện, nhưng trong mọi trường hợp việc mua sắm phải được Hội đồng quản trị chuẩn y và giám sát.

1. Công ty liên doanh dùng... là đơn vị tiền tệ trong hạch toán (nêu đồng tiền cụ thể). Việc chuyển đổi giữa các đồng tiền khác sang đồng tiền hạch toán sẽ được thực hiện theo tỷ giá chính thức do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm thanh toán.

2. Công ty liên doanh thực hiện việc thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam và ngoại tệ mở tại Ngân hàng ở Việt Nam. (Ngân hàng thương mại của Việt Nam; chi nhánh ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam; Ngân hàng liên doanh giữa Ngân hàng Việt Nam với Ngân hàng nước ngoài).

1. Hệ thống kế toán được áp dụng của Công ty liên doanh là... (tên hệ thống đã được thoả thuận) phải được Bộ Tài chính Việt Nam chuẩn y và chịu sự kiểm soát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.

2. Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định như sau:

- Nhà xưởng: ............................... %/năm

- Thiết bị: .................................... %/năm

- Tài sản cố định khác: ............... %/năm

3. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ .... và kết thúc vào .... hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Công ty liên doanh bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư và kết thúc vào ..........

Hàng năm, Công ty liên doanh lập bảng cân đối tài chính và các báo cáo tài chính khác phù hợp với các quy định của Việt Nam.

Công ty liên doanh thành lập quỹ phát triển sản xuất, quỹ phúc lợi và các quỹ khác.

Cơ cấu hoạt động, quy mô, nguồn hình thành và việc sử dụng từng quỹ do Hội đồng quản trị quyết định trên cơ sở lợi nhuận và phù hợp với pháp luật Việt Nam.

Tài sản của Công ty liên doanh được bảo hiểm tại ............ (ghi rõ tên và địa chỉ của tổ chức bảo hiểm) và không bị quốc hữu hoá, chiếm đoạt hoặc chuyển sang chủ sở hữu khác bằng biện pháp hành chính.

Công ty liên doanh sử dụng tài sản của mình phù hợp với mục tiêu hoạt động và chức năng của từng loại tài sản. Các Bên liên doanh không có quyền sở hữu riêng đối với tài sản của Công ty liên doanh, kể cả những tài sản mà họ đã góp vào vốn pháp định.

Công ty liên doanh có thể giải thể trước thời hạn hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

a) Hết hạn Hợp đồng liên doanh được quy định tại Giấy phép đầu tư, (có thể hoàn thành hoặc hoàn thành tất các điều kiện quy định trong Hợp đồng).

b) Các Bên thoả thuận miễn trừ các trách nhiệm Hợp đồng của họ phù hợp với thoả thuận trong Hợp đồng và quy định của pháp luật Việt Nam.

c) Tổ chức Trọng tài nêu tại Điều 11 của Hợp đồng Liên doanh tuyên bố kết thúc hợp đồng.

d) Theo quyết định của Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

Hội đồng quản trị Công ty liên doanh báo cáo với Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ đó, Ban thanh lý đại diện cho Công ty liên doanh trước Toà án và các tổ chức hành chính về tất cả các vấn đề có liên quan đến thanh lý. Thời hạn hoạt động của Ban thanh lý không quá 6 (sáu) tháng. Trong các trường hợp đặc biệt được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chấp thuận, thời hạn này có thể được kéo dài nhưng không quá 01 (một) năm.

Các cơ quan đại diện và chi nhánh của Công ty liên doanh kết thúc hoạt động đồng thời với việc giải thể Công ty liên doanh căn cứ vào điều kiện giải thể của Công ty liên doanh.

Sau khi kết thúc hoạt động, tài sản còn lại của Công ty liên doanh sau khi thanh toán mọi trái vụ theo quy định của pháp luật Việt Nam, được phân chia theo phương thức sau:

(Nêu rõ phương thức xử lý, chẳng hạn như chuyển giao không bồi hoàn cho Bên Việt Nam, đấu giá và phân chia theo tỷ lệ góp vốn pháp định....).

Công ty liên doanh thành lập Ban kiểm tra để tiến hành kiểm tra các hoạt động tài chính và kinh doanh của Công ty liên doanh. Hội đồng quản trị cử Trưởng ban và các thành viên của Ban kiểm tra bao gồm... thành viên. Nhiệm kỳ của Ban kiểm tra là... năm.

Ban kiểm tra chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về hoạt động của mình.

Ban kiểm tra đệ trình lên Hội đồng quản trị báo cáo về hoạt động kiểm tra và các đánh giá về báo cáo hàng năm củaCông ty liên doanh.

Bản Điều lệ này có thể được bổ sung hoặc sửa đổi theo quyết định của Hội đồng quản trị và phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký Điều lệ dưới hình thức Giấy phép đầu tư.

Điều lệ Công ty liên doanh này được ký vào ngày ...., tại ....., bằng ....... bản gốc tiếng Việt và tiếng .... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng .... đều có giá trị như nhau.

Bên nước ngoài Bên Việt Nam

(Chữ ký, chức vụ và (Chữ ký, chức vụ và

dấu nếu có) dấu nếu có)

Trường hợp có các Bên nước Trường hợp có các Bên

ngoài, ghi rõ tên từng Bên Việt Nam, ghi rõ tên

và đóng dấu hợp pháp từng Bên và đóng dấu

(nếu có) hợp pháp (nếu có)

Ngày ......... tháng ........... năm 19 ........

Kính gửi: Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư

Người ký dưới đây xin gửi Đơn xin phép đầu tư theo Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam trình Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư.

I- Công ty .....................

Xin được cấp Giấy phép đầu tư để thành lập Xí nghiệp 100% Vốn nước ngoài tại Việt Nam theo Điều lệ đính kèm với các mục tiên hoạt động chủ yếu như sau:

-

-

-

II- Chúng tôi đề nghị được hưởng các ưu đãi như sau:

-

-

-

............

III- Các tài liệu gửi kèm theo đơn này gồm:

1. Điều lệ Xí nghiệp 100% vốn nước ngoài;

2. Chứng chỉ tư cách pháp nhân, Báo cáo hàng năm của Công ty đã

được chứng thực của Ngân hàng hay cơ quan tài chính;

3. Giấy uỷ quyền hợp pháp cho Người đại diện ký Đơn và Điều lệ;

4. Giải trình kinh tế - kỹ thuật;

5. Báo cáo giám định thiết bị đã sử dụng (nếu có ý định nhập khẩu các thiết bị đó vào Việt Nam).

Chủ đầu tư

(hay Đại diện được uỷ quyền)

(ký tên, đóng dấu)

Xí nghiệp ............. là Xí nghiệp 100% vốn nước ngoài do các chủ đầu tư sau đây xin thành lập tại Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam:

1. Tên Công ty hoặc cá nhân:

2. Đại diện được uỷ quyền:

Chức vụ:

Quốc tịch:

Địa chỉ thường trú:

3. Trụ sở chính:

Điện thoại:

Telex:

Fax:

4. Ngành kinh doanh chính:

5. Giấy phép thành lập Công ty:

Đăng ký tại:

Ngày:

Tình hình tài chính (vốn đăng ký):

Công ty mở Tài khoản tại Ngân hàng:

Số tài khoản:

(Ghi chú: Nếu chủ đầu tư bao gồm nhiều thành viên thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết nêu trên).

Xí nghiệp ........ được thành lập theo hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn và là một pháp nhân Việt Nam.

1. Xí nghiệp 100% vốn nước ngoài xin thành lập tại nước Cộng hoà xã

hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích:

(Mô tả các mục tiêu sản xuất kinh doanh của Xí nghiệp).

2. Tên Xí nghiệp: ............

3. Tên giao dịch bằng tiếng nước ngoài của Xí nghiệp: .......

1. Địa chỉ của Xí nghiệp:

- Trụ sở chính: ............

- Nhà máy, xưởng sản xuất chính: .....

- Chi nhánh: ..........

- Văn phòng đại diện: ............

2. Năng lực sản xuất:

(*) Chia thành sản phẩm chính và sản phẩm phụ (nếu cần thiết)

3. Sản phẩm của Xí nghiệp sẽ được bán như sau:

- Tại thị trường Việt Nam: ....... % sản phẩm dự kiện tiêu thụ hàng năm

- Tại thị trường nước ngoài: ...... % sản phẩm dự kiến tiêu thụ hàng năm

1. Tổng vốn đầu tư của (tên Xí nghiệp) là .... (giá trị),

2. Vốn pháp định của Xí nghiệp là .....

3. Vốn vay:

- Số lượng: .............

- Lãi suất dự kiến: ...........

- Điều kiện vay, trả: .............

Thời hạn thực hiện vốn pháp định như sau:

(Ghi rõ tiến độ và thời hạn hoàn thành đưa vốn pháp định vào Việt Nam)

Chương trình chuyển nhượng một phần vốn cho (các) tổ chức kinh tế Việt Nam và chuyển sang hình thức Xí nghiệp liên doanh (nếu có):

- Từ năm thứ .................. trở đi: ............. % vốn

- Từ năm thứ .................. trở đi: ............. % vốn

Việc chuyển nhượng một phần vốn cho các tổ chức kinh tế Việt Nam được thực hiện theo các điều kiện sau (1):

Thời hạn hoạt động của Xí nghiệp là...... năm bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ một sự thay đổi nào về thời hạn hoạt động phải được chủ Xí nghiệp báo cáo Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư phê chuẩn.

Tiến độ thực hiện dự án kể từ khi được Uỷ ban Nhà nước về hợp tác và đầu tư cấp Giấy phép đầu tư:

1- a) Từ tháng thứ ..... đến tháng thứ....

Nhập khẩu vật liệu xây dựng (nếu được phép) cho nhà máy hay khu vực sản xuất chính và văn phòng:

b) Từ tháng thứ.... đến tháng thứ......

Xây dựng nhà máy hay khu vực sản xuất chính và văn phòng:

2- từ tháng thứ.... đến tháng thứ....

Nhập khẩu máy móc và thiết bị:

3- Từ tháng thứ ..... đến tháng thứ.....

Vận hàng thứ:

4- Từ tháng thứ .... trở đị.

Sản xuất chính thức:

1- Xí nghiệp sử dụng...... là đơn vị tiền tệ trong hạch toán.

Việc chuyển đổi giữa các đồng tiền khác sang đồng tiền hạch toán sẽ được thực hiện theo tỉ giá chính thức do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm thanh toán.

2- Xí nghiệp thực hiện việc thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam và ngoài tệ mở tại ngân hàng ở Việt Nam.

(Ngân hàng thương mại của Việt Nam, Chi nhánh ngân hàng nước ngoài ở Việt Nam, ngân hàng liên doanh giữa ngân hàng Việt Nam với ngân hàng nước ngoài).

----------------------------

1- Hệ thống kế toán tài chính áp dụng tại xí nghiệp là .... phải được Bộ Tài chính của Việt Nam chuẩn y và chịu sự kiểm soát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam.

2- Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định như sau: (ghi rõ tỷ lệ khấu hao mỗi loại tài sản của Xí nghiệp).

3- Năm tài chính của Xí nghiệp bắt đầu từ..... và kết thúc vào..... hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Xí nghiệp bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư và kết thức vào .... 19.....

4- Hàng năm, Xí nghiệp lập báo cáo quyết toán phù hợp với các quy định của Chính phủ Việt Nam. Tất cả các báo cáo tài chính của Xí nghiệp được trình lên Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư và cơ quan thuế của Bộ Tài chính trong vòng 3 (ba) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Xí nghiệp sẽ thành lập quỹ phát triển sản xuất, quỹ phúc lợi và các quỹ khác. Cơ cấu hoạt động, quy mô, nguồn và nguyên tắc sử dụng từng quỹ do Tổng Giám đốc quyết định trên cơ sở lợi nhuận thu được, phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam.

Tài sản của Xí nghiệp được bảo hiểm tại.... (ghi rõ tên và địa chỉ của tổ chức bảo hiểm) và không bị quốc hữu hoá, chiếm đoạt hoặc chuyển sang hình thức sở hữu khác bằng biện pháp hành chính.

Xí nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam được quy định trong Giấy phép đầu tư.

1- Người đại diện có thẩm quyền của Xí nghiệp, trong quan hệ với các cơ quan Nhà nước và Toà án, là: ....., quốc tịch....., số hộ chiếu.....

2- Công tác tổ chức, quản lý và điều hành của Xí nghiệp (ghi rõ hình thức tổ chức và quản lý). Có thể có một Ban lãnh đạo và một Ban điều hành của Xí nghiệp; hoặc một cá nhân nước ngoài (thủ trưởng) có thể trực tiếp quản lý và điều hành Xí nghiệp. Chỉ rõ chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của từng bộ phận Xí nghiệp theo hình thức tổ chức và quản lý của Xí nghiệp mà những người chủ Xí nghiệp đã chọn.

Xí nghiệp có thể giải thể trước thời hạn hoặc kết thúc trong các trường hợp sau:

a) Trong trường hợp bất khả kháng như thiên tai, chiến tranh,... làm cho xí nghiệp không thể tiếp tục hoạt động được. Trong trường hợp này, Người chủ Xí nghiệp báo cáo Uỷ ban Nhà nước về hợp tác và đầu tư về tất cả các biện pháp đã áp dụng để khắc phục tình hình (mặc dù không giải quyết được).

b) Theo quyết định của Uỷ ban Nhà nước về hợp tác và đầu tư.

c) Khi hết hạn hoạt động theo Giấy phép đầu tư, hoặc kết thúc hoạt động trước khi hết hạn theo quy định tại Điều này.

Các tài sản còn lại của Xí nghiệp sau khi kết thúc hoạt động sẽ được xử lý như sau:..... (nêu rõ nguyên tắc, ví dụ như toàn bộ tài sản còn lại sẽ được chuyển cho một tổ chức kinh tế Việt Nam hoặc sẽ được ưu tiên bán cho các tổ chức kinh tế Việt Nam hoặc sẽ được bán đấu giá...).

1- Trong trường hợp Xí nghiệp bị phá sản, tất cả những vấn để phát sinh sẽ được giải quyết theo quy định pháp luật Việt Nam.

Nếu không có những điều khoản tương ứng với Luật Việt Nam về phá sản thì Luật của ..... (mô tả Luật đó) sẽ được áp dụng.

2- Việc thanh lý tài sản của Xí nghiệp (nếu phát sinh) sẽ do Ban Thanh lý thực hiện. Quyền hạn và trách nhiệm của Ban thanh lý sẽ do Chủ Xí nghiệp quyết định phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.

Mọi điều khoản khác liên quan đến hoạt động của Xí nghiệp không được quy định tại Bản Điều lệ này sẽ được xí nghiệp thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, các văn bản pháp luật có liên quan và Giấy phép đầu tư do Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cấp.

Bản Điều lệ này có thể được bổ sung và/hoặc sửa đổi trên cơ sở đề nghị bằng văn bản của Người đại diện có thẩm quyền của Xí nghiệp theo quy định tại Điều 15 bản Điều lệ này và phải được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y trước khi thực hiện.

Điều lệ này có hiệu lực từ ngày Đơn xin phép thành lập Xí nghiệp được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư chuẩn y.

Điều lệ này được ký vào ngày..... tại..... bằng ..... bản gốc tiếng Việt và tiếng.... (tiếng nước ngoài được sử dụng rộng rãi). Cả hai bản tiếng Việt và tiếng ...... đều có giá trị pháp lý ngang nhau.

Chủ đầu tư

(Chữ ký, chức vụ và dấu nếu có)

Ghi chú:

b) Xí nghiệp kinh doanh khách sạn.

c) Đối với các xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (kể cả kinh doanh khách sạn) nếu có đầu tư mở rộng vào các cơ sở sản xuất khác (ngoài cơ sở quy định trong Giấy phép đầu tư) hoặc mở chi nhánh của xí nghiệp được Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư cho phép thì ngoài quy định mức nhập khẩu xe miễn thuế nói trên mỗi xí nghiệp được nhập khẩu miễn thuế thêm 01 (một) xe dưới 15 chỗ ngồi cho mỗi cơ sở sản xuất hoặc chi nhánh của xí nghiệp.

- Số lượng xe được phép nhập khẩu miễn thuế chỉ áp dụng cho lần đầu sau khi được cấp Giấy phép đầu tư. Không áp dụng miễn thuế đối với các trường hợp nhập khẩu để thay thế do hư hỏng; nhập khẩu bằng vốn khấu hao cơ bản; nhập khẩu bằng tăng vốn đầu tư.

5- Nghĩa vụ thực hiện là các khoản thuế hoặc mang tính chất thuế mà xí nghiệp phải nộp cho Nhà nước Việt Nam theo quy định của pháp luật, bao gồm các khoản đã nộp và các khảm đã ứng trước.

6- Nhận xét và kiến nghị: trình bày tình hình thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh, tiến bộ kỹ thuật (là những máy móc, thiết bị và công nghệ tiên tiến hơn so với mức hiện đang sử dụng phổ biến ở Việt Nam), những hoạt động khác ngoài quy định của Giấy phép đầu tư; ưu điểm và khuyết điểm. Đề đạt kiến nghị nhằm giải quyết những vướng mắc, khó khăn mà xí nghiệp gặp phải.

7- Các xí nghiệp liên doanh, xí nghiệp 100% vốn nước ngoài và các bên tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh (gọi tắt là các xí nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài) có trách nhiệm báo cáo định kỳ mỗi năm 2 lần: 6 tháng đầu năm và cả năm.

8- Báo cáo theo biểu mẫu kèm theo được gửi đến Uỷ ban Nhà nước về Hợp tác và Đầu tư, Bộ Tài chính, Uỷ ban nhân dân cấp tỉnh nơi có xí nghiệp theo thời gian sau đây:

- Báo cáo ước thực hiện cả năm: chậm nhất ngày 30 tháng 9 (năm báo cáo).

- Báo cáo thực hiện chính thức cả năm (của năm trước) và ước thực hiện 6 tháng đầu năm (của năm báo cáo) chậm nhất ngày 31 tháng 3 năm báo cáo.

- Báo cáo quyết toán tài chính hàng năm của xí nghiệp theo quy định của Bộ Tài chính.

- Hội đồng quản trị và Giám đốc xí nghiệp có vốn đâu tư nước ngoài có trách nhiệm thực hiện nghiêm chỉnh các chế độ báo cáo này.

Nhận xét tình hình xí nghiệp và kiến nghị Ngày tháng năm

(Ký tên - đóng dấu)

Tên dự án: Ngày cấp

Số giấy phép:

Địa chỉ:

Số Fax: Telex: Số điện thoại:

1- Các công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam trong lĩnh vực xe máy và phụ tùng xe máy phải theo đúng Luật đầu tư nước ngoài của Việt Nam và phải là các hãng sản xuất xe máy và phụ tùng; không chấp nhận các công ty thương mại đầu tư vào lĩnh vực này.

2- Nhà nước Việt Nam khuyến khích các công ty nước ngoài liên doanh với các doanh nghiệp Việt Nam trong lĩnh vực tổ chức sản xuất xe máy và phụ tùng tại Việt Nam.

3- Trong dự án xin phép đầu tư, cần bao gồm chương trình chuyển giao công nghệ, từng bước nội địa hoá sản xuất xe máy tại Việt Nam.

Nhà nước không cho phép các hãng xe máy nước ngoài tổ chức lắp táp xe máy dạng CKD đơn giản, mà từ năm sản xuất thứ hai phải thực hiện chế tạo chi tiết tại Việt Nam ở mức 5-10% giá trị xe máy, và tăng dẫn đều đảm bảo mục tiêu sau 5-6 năm kể từ năm bắt đầu sản xuất đạt mức ít nhất 60% giá trị xe máy.

4- Chính sách của Nhà nước là không công nhận sự độc quyền trong sản xuất, kinh doanh xe máy trong các dự án xin đầu tư không nên đưa ra đề nghị về thời hạn xin độc quyền. Nhà nước sẽ tạo môi trường cạnh tranh lành mạnh, sử dụng các công cụ điều tiết, như thuế để bảo vệ quyền lợi các nhà sản xuất và quyền lợi người tiêu dùng.

5- Nhà nước đặc biệt khuyến khích chuyển giao công nghệ, tổ chức sản xuất phụ tùng, phụ kiện và xe máy nguyên chiếc xuất khẩu, đồng thời khuyến khích các cơ sở sản xuất xe máy và phụ tùng sản xuất các chi tiết và phụ kiện dùng cho sản phẩm công nghiệp khác như ôtô, máy móc v.v...

Khi giao dịch với các công ty nước ngoài để lập dự án đầu tư trong lĩnh vực sản xuất xe ôtô, xe máy, đề nghị Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố và các đối tác Việt Nam dựa trên qui định trong văn bản này để thực hiện.

a) Đối với Xí nghiệp liên doanh và Hợp đồng hợp tác kinh doanh: xuất khẩu ít nhất 80% sản phẩm.

b) Đối với xí nghiệp 100% vốn nước ngoài: xuất khẩu ít nhất 90% sản phẩm.

Trong mọi trường hợp, nếu xuất khẩu vào những thị trường cần có quota thì Bên nước ngoài phải đảm bảo thị trường tiêu thụ số sản phẩm xuất khẩu; Nhà nước Việt Nam chi hỗ trợ quota khi có điều kiện.

a) Lĩnh vực may mặt: Không vượt quá 2 triệu USD/triệu sản phẩm/năm (quy về sản phẩm chuẩn là áo sơ mi)

b) Lĩnh vực sản xuất giày dép: Không vượt quá 3 triệu USD/triệu đôi giày/năm (quy về sản phẩm chuẩn là giày vải).

Phù hợp với quy hoạch của địa phương, được Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố chấp thuận.

Không vượt quá 7000m2/1 triệu USD vốn đầu tư

Thiết bị, máy móc chủ yếu, phương tiện vận chuyển phải là sản phẩm mới.

Các thiết bị đã sử dụng khi nhập khẩu phải có giám định chất lượng còn ít nhất 80% bảo đảm chất lượng sản phẩm và đáp ứng các yêu cầu về bảo vệ môi trường, an toàn lao động và giá cả hợp lý. Riêng phương tiện vận chuyển phải là sản phẩm mới.

Không ít hơn 30%. Trong quá trình kinh doanh. Bên Việt Nam được quyền mua lại phần vốn góp của Bên nước ngoài trên cơ sở thoả thuận.

- Đối với các dự án có quy mô dưới 3 triệu USD: thời hạn tối đa là 20 năm.

- Đối với các dự án có quy mô từ 3 đến 5 triệu USD: thời hạn tối đa là 25 năm.

- Đối với các dự án có quy mô trên 5 triệu USD: thời hạn tối đa là 30 năm.

- Đối với các dự án có quy mô trên 30 triệu USD: thời hạn tối đa là 35 năm.

Trường hợp khi kết thúc hoạt động, Bên nước ngoài chuyển giao không bồi hoàn tài sản cho Bên Việt Nam thì thời hạn có thể dài hơn 5 năm so với mức quy định trên.

Những dự án có quy mô rất lớn, dự án ở các địa phương có điều kiện kinh tế - xã hội không thuận lợi thì thời hạn có thể được xét dài hơn.

Thực hiện theo các quy định hiện hành.

- Chi phí đền bù, giải phóng mặt bằng cần được tính thành khoản góp vốn riêng hoặc của Bên nước ngoài, hoặc của Bên Việt Nam hoặc chi phí của xí nghiệp sẽ được thành lập, không gộp vào giá trị quyền sử dụng đất do Bên Việt Nam góp vốn hoặc tiền thuê đất trả cho Nhà nước.

- Các Bên hợp doanh hoặc xí nghiệp cần thực hiện các quy định của Bộ Tài chính, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam về khấu hao, chế độ kế toán, mở tài khoản, quản lý ngoại hối.

- Dự án phải có ý kiến chấp thuận của Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố kèm theo kiến nghị về diện tích đất và giá mức thuê đất.

- Phải có Biên bản định giá tài sản của Bên Việt Nam đưa vào góp vốn (nếu có góp vốn bằng tài sản Nhà nước).

1- Các bên hợp tác đầu tư phải là các tổ chức xây lắp chuyên nghiệp, có tư cách pháp nhân và chứng chỉ hợp pháp, bên nước ngoài phải có vốn đăng ký từ 5 triệu USD trở lên và doanh thu trung bình hàng năm trong 5 năm gần đây từ 20 triệu USD trở lên.

2- Vốn pháp định của dự án liên doanh hoặc vốn Hợp đồng hợp tác kinh doanh từ 1 triệu USD trở lên, trong đó giá trị máy móc thiết bị thi công không ít hơn 500 ngàn USD.

3- Có chuyển giao công nghệ thích hợp.

1- Các bên hợp tác đầu tư phải là các tổ chức tư vấn, thiết kế chuyên nghiệp, có tư cách pháp nhân và chứng chỉ pháp lý.

2- Bên nước ngoài phải chứng minh có đủ lực lượng chuyên gia để thực hiện dự án.

3- Vốn pháp định từ 100.000 USD trở lên, có đủ thiết bị, công nghệ cần thiết.

4- Có chuyển giao công nghệ thích hợp.