Điều 1. Phê duyệt kèm theo Quyết định này Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty Dầu thực vật Hương liệu Mỹ phẩm Việt Nam theo mô hình công ty mẹ - công ty con.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Chánh Văn phòng Bộ, Chánh Thanh tra Bộ, các Vụ trưởng, Cục trưởng thuộc Bộ, Tổng giám đốc Công ty Dầu thực vật Hương liệu Mỹ phẩm Việt Nam và thủ trưởng các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Điều 1. Giải thích từ ngữ

Trong Điều lệ này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. Công ty mẹ là Công ty Dầu thực vật Hương liệu Mỹ phẩm Việt Nam, được chuyển đổi tổ chức và hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con theo Quyết định số 175/2004/QĐ-BCN ngày 23 tháng 12 năm 2004 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp nhà nước.

2. Công ty con là đơn vị thành viên của Công ty mẹ, bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do Công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ;

b) Các công ty có vốn góp, cổ phần chi phối của Công ty mẹ, gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài.

3. Công ty liên kết là các công ty có cổ phần, vốn góp không chi phối của Công ty mẹ, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty ở nước ngoài.

4. Quyền chi phối là quyền quyết định hoặc tác động của Công ty mẹ đến các công ty con, công ty liên kết về điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, thị trường tiêu thụ, chiến lược sản xuất, kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy định tại điều lệ của công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

a) Điều kiện để Công ty mẹ có quyền chi phối các công ty con là Công ty mẹ với tư cách chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn trên 50% vốn điều lệ của các công ty con;

b) Điều kiện để Công ty mẹ có quyền chi phối các công ty liên kết là Công ty mẹ nắm quyền sở hữu: "thương hiệu sản phẩm"; "bí quyết công nghệ" hoặc "thị trường tiêu thụ" của các công ty liên kết này và được ghi trong điều lệ của công ty liên kết.

5. Cổ phần chi phối, Vốn góp chi phối là cổ phần hoặc phần vốn góp của Công ty mẹ chiếm trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của công ty con, hay cùng với công ty con, công ty liên kết khác chiếm một tỷ lệ khác mà theo quy định pháp luật và điều lệ của công ty đủ để Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối đối với công ty đó.

6. Đại diện chủ sở hữu Công ty mẹ là Bộ Công nghiệp, cơ quan quyết định thành lập Công ty mẹ và quyết định đầu tư vốn cho Công ty mẹ, trên cơ sở ủy quyền của Thủ tướng Chính phủ.

7. Lợi nhuận đầu tư là lợi nhuận mà Công ty mẹ thu được từ các hoạt động đầu tư của Công ty mẹ.

8. Đầu tư ra ngoài Công ty mẹ là hoạt động đầu tư vốn của Công ty mẹ vào vốn điều lệ của các công ty con, công ty liên kết, và các hình thức khác theo quy định của pháp luật.

Điều 2. Công ty mẹ

Công ty Dầu thực vật Hương liệu Mỹ phẩm Việt Nam là công ty nhà nước trực thuộc Bộ Công nghiệp, tổ chức hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con theo Quyết định số 175/2004/QĐ-BCN ngày 23 tháng 12 năm 2004 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp.

a) Tên gọi: CÔNG TY DẦU THỰC VẬT HƯƠNG LIỆU MỸ PHẨM VIỆT NAM;

b) Tên giao dịch quốc tế: NATIONAL COMPANY FOR VEGETABLE OILS AROMAS AND COSMESTICS OF VIETNAM;

c) Tên viết tắt: VOCARIMEX;

d) Biểu trưng (logo) của Công ty mẹ: Cây dừa màu xanh lá cây bên cạnh các nhà máy sản xuất công nghiệp và chữ VOCARIMEX màu đỏ;

đ) Trụ sở chính: 58 Nguyễn Bỉnh Khiêm, phường Đa Kao, quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh;

- Điện thoại: (84.8) 8294513 - 8223009 - 8230296 - 8223016;

- Fax: (84.8) 8290586;

- Email: vocar@hcm.vnn.vn;

- Website: www.vocarimex.com

e) Chi nhánh tại Hà Nội: số 8, phố Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội. - Điện thoại: (84.4) 8452721;

- Fax: (84.4) 7338598.

a) Công ty mẹ là Công ty nhà nước do Nhà nước sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; Công ty mẹ trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh và đầu tư tài chính vào các công ty khác, chịu trách nhiệm bảo toàn và phát triển vốn nhà nước tại Công ty mẹ và vốn đầu tư vào các công ty khác;

b) Công ty mẹ có tư cách pháp nhân, có tên riêng, con dấu riêng và được mở tài khoản tiền đồng, ngoại tệ tại các ngân hàng trong nước và nước ngoài; Công ty mẹ có vốn và tài sản riêng, chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của Công ty mẹ;

c) Công ty mẹ được quản lý, điều hành bởi Tổng giám đốc; có quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước; tổ chức, hoạt động theo Điều lệ của Công ty mẹ và các quy định của pháp luật;

đ) Công ty mẹ có quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu trưng (logo) của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.

3. Công ty mẹ có trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ hợp pháp của Công ty Dầu thực vật Hương liệu Mỹ phẩm Việt Nam trước đây.

4. Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con không có tư cách pháp nhân.

Điều 3. Tôn chỉ, mục tiêu hoạt động của Công ty mẹ

1. Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu giao, đầu tư tại Công ty mẹ và hoàn thành các nhiệm vụ do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp giao.

2. Tối đa hoá hiệu quả hoạt động của Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con.

Điều 4. Phạm vi hoạt động, nhiệm vụ và ngành nghề kinh doanh

1. Phạm vi hoạt động của Công ty mẹ bao gồm: hoạt động sản xuất kinh doanh trên lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài theo quy định của pháp luật.

a) Trực tiếp sản xuất, kinh doanh, xuất nhập khẩu các loại dầu mỡ động thực vật, tinh dầu, hương liệu, mỹ phẩm và các sản phẩm từ cây có dầu; khai thác và cung cấp các dịch vụ cảng; đầu tư phát triển vùng nguyên liệu cây có dầu;

b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết.

c) Đầu mối và đại diện cho ngành kinh tế kỹ thuật dầu thực vật trong cả nước tham gia hợp tác quốc tế.

a) Sản xuất, kinh doanh dầu mỡ động thực vật, tinh dầu, hương liệu, mỹ phẩm, chất tẩy rửa, than gáo dừa và các sản phẩm từ cây có dầu;

b) Chế biến thức ăn gia súc; sản xuất, kinh doanh các loại bao bì;

c) Xuất nhập khẩu và kinh doanh vật tư, nguyên liệu, dầu thực vật, sản phẩm tinh dầu, nông lâm sản có dầu và vật tư thiết bị chuyên dùng phục vụ cho nhiệm vụ của Công ty;

d) Cho thuê kho, bãi, nhà để làm văn phòng làm việc;

đ) Khai thác và cung cấp các dịch vụ cảng để xuất nhập khẩu dầu thực vật và các loại hàng hoá khác;

e) Đầu tư, phát triển vùng nguyên liệu cây có dầu;

g) Kinh doanh các ngành nghề khác theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Vốn điều lệ của Công ty mẹ

Vốn điều lệ của Công ty mẹ tại thời điểm 01 tháng 01 năm 2004 là 472.108 triệu đồng (Bốn trăm bảy mươi hai tỷ, một trăm lẻ tám triệu đồng chẵn).

Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Công ty mẹ phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh.

1. Vốn của Công ty mẹ bao gồm: vốn do Nhà nước đầu tư, vốn tự bổ sung từ kết quả hoạt động kinh doanh hàng năm, các nguồn vốn hợp pháp khác (nếu có) tại Công ty mẹ và đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết.

2. Tổng vốn, các nguồn vốn và bất kỳ sự tăng giảm vốn của Công ty mẹ được phản ánh trong bảng cân đối kế toán của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.

Điều 6. Quan hệ với cơ quan nhà nước và chính quyền địa phương

1. Bộ Công nghiệp là đại diện chủ sở hữu đối với Công ty mẹ, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn nhà nước đầu tư tại Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết.

2. Công ty mẹ chịu sự quản lý nhà nước, quản lý chuyên ngành của các cơ quan quản lý nhà nước khác theo quy định của Chính phủ và của pháp luật.

3. Công ty mẹ chịu sự quản lý nhà nước và thực hiện các nghĩa vụ với chính quyền địa phương nơi Công ty mẹ đặt trụ sở theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam và các tổ chức chính trị - xã hội trong Công ty mẹ

Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, tổ chức Công đoàn, các tổ chức chính trị - xã hội khác trong Công ty mẹ hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật, Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam, Điều lệ của tổ chức Công đoàn và điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội khác, phù hợp với Hiến pháp và pháp luật.

Điều 8. Quyền của Công ty mẹ về vốn và tài sản

1. Chiếm hữu, sử dụng vốn và tài sản của Công ty mẹ để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Công ty mẹ.

2. Định đoạt đối với vốn và tài sản của Công ty mẹ theo quy định của Luật doanh nghiệp nhà nước và quy định khác của pháp luật có liên quan.

3. Sử dụng và quản lý các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật về đất đai, tài nguyên.

4. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Công ty mẹ và vốn, tài sản của Công ty mẹ theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Công ty mẹ hoặc thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.

5. Thay đổi cơ cấu về tài sản để phát triển sản xuất kinh doanh.

6. Chuyển nhượng, cho thuê, cầm cố, thế chấp, thanh lý tài sản của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật; được thế chấp giá trị quyền sử dụng đất cùng với tài sản gắn liền với đất theo quy định của pháp luật.

7. Quyết định tổ chức lại, chuyển nhượng một phần vốn của các đơn vị phụ thuộc Công ty mẹ.

8. Thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này, Quy chế tài chính của Công ty mẹ, điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

9. Quyết định tỷ lệ sở hữu của Công ty mẹ khi thực hiện chuyển đổi sở hữu tại các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên và các đơn vị hạch toán phụ thuộc theo quy định của pháp luật.

10. Thực hiện các quyền và hưởng lợi ích khác từ vốn và tài sản của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Nghĩa vụ của Công ty mẹ về vốn và tài sản

1. Sử dụng có hiệu quả, tối ưu hóa lợi nhuận từ các nguồn vốn, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước giao, đầu tư.

2. Chịu trách nhiệm dân sự bằng toàn bộ tài sản của Công ty mẹ.

3. Định kỳ đánh giá lại tài sản của Công ty mẹ theo quy định của Chính phủ.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác từ vốn và tài sản của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Quyền kinh doanh của Công ty mẹ

1. Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.

2. Kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Công ty mẹ và nhu cầu thị trường trong nước và ngoài nước.

3. Tìm kiếm thị trường, khách hàng trong nước, ngoài nước và ký kết hợp đồng. Trực tiếp kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu, trừ những mặt hàng cấm xuất khẩu và nhập khẩu theo quy định của Nhà nước.

4. Tự quyết định giá mua, giá bán sản phẩm, dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ công ích và những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá thì theo mức giá hoặc khung giá do Nhà nước quy định.

5. Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư; sử dụng vốn, tài sản của Công ty mẹ để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác trong và ngoài nước; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ một công ty khác và các hình thức đầu tư khác ra ngoài Công ty mẹ.

6. Sử dụng vốn của Công ty mẹ hoặc vốn huy động để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên; cùng với các nhà đầu tư khác thành lập công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật.

7. Mở chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật.

8. Cử cán bộ, nhân viên ra nước ngoài học tập, công tác; mời và tiếp đón đối tác kinh doanh nước ngoài.

9. Xây dựng, ban hành và áp dụng các định mức kinh tế - kỹ thuật, lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và các chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Công ty mẹ và phù hợp với quy định của pháp luật.

10. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí, sử dụng, đào tạo, kỷ luật, cho thôi việc đối với lao động, lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng phù hợp với yêu cầu kinh doanh và có các quyền khác theo các quy định của của pháp luật về lao động.

11. Được bảo hộ đối với tất cả các đối tượng sở hữu trí tuệ, tên gọi, biểu trưng (logo), thương hiệu sản phẩm của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật;

12. Các quyền khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Nghĩa vụ trong kinh doanh của Công ty mẹ

1. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Công ty mẹ thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

2. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh.

3. Bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của người lao động theo quy định của Bộ luật Lao động; bảo đảm quyền tham gia quản lý Công ty mẹ của người lao động.

4. Tuân theo các quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hoá, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên và môi trường.

5. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu cầu của Bộ Công nghiệp.

6. Chịu sự giám sát, kiểm tra của Bộ Công nghiệp; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan tài chính và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

7. Chịu trách nhiệm trước Bộ Công nghiệp về việc sử dụng vốn để tham gia đầu tư, thành lập các công ty con, công ty liên kết mới và các hình thức đầu tư khác ra ngoài Công ty mẹ.

8. Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Quyền về tài chính của Công ty mẹ

1. Huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Công ty mẹ; vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Công ty mẹ; vay vốn của người lao động trong Công ty mẹ và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu của Công ty mẹ.

Trường hợp Công ty huy động vốn để chuyển đổi sở hữu thì thực hiện theo quy định tại Chương VIII của Luật Doanh nghiệp nhà nước và các quy định của pháp luật.

Việc huy động vốn của các cá nhân, tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý vay nợ nước ngoài.

2. Được bảo lãnh bằng tài sản, tín nhiệm của mình với các tổ chức tín dụng để cho các Công ty con vay vốn theo quy định của pháp luật.

3. Sử dụng vốn và các quỹ của Công ty mẹ cho hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết; việc sử dụng vốn và các quỹ của Công ty mẹ được thực hiện theo nguyên tắc có hoàn trả theo quy định của pháp luật.

4. Tự quyết định mức trích khấu hao để thu hồi vốn nhanh nhưng tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình thực tế của tài sản và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật.

5. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá Nhà nước khi doanh thu không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm dịch vụ này của Công ty mẹ.

6. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí theo quy định của pháp luật. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Công ty mẹ do các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý, công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí đem lại.

7. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật.

8. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo, công ích.

9. Không phải nộp thuế thu nhập đối với lợi nhuận đầu tư nếu các công ty con, công ty liên kết đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia cho các bên góp vốn theo quy định của pháp luật.

10. Sau khi đã nộp thuế và bù đắp các khoản lỗ năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước thuế, Công ty mẹ được quyền sử dụng lợi nhuận thực hiện của Công ty mẹ và lợi nhuận đầu tư thu được từ việc đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết, trích lập quỹ dự phòng tài chính, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi và các quỹ khác theo quy định của pháp luật; phần còn lại được dùng để đầu tư bổ sung vốn cho Công ty mẹ theo quy định của pháp luật; nguyên tắc, mức trích nộp và sử dụng được quy định cụ thể trong Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.

11. Được quyền sử dụng phần vốn của Nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên và các đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty mẹ.

12. Thực hiện quyền của chủ sở hữu đối với phần vốn mà Công ty mẹ đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết.

13. Quyết định việc đầu tư, góp vốn; điều chỉnh tỷ lệ, tăng, giảm vốn đầu tư, vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết.

14. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn đầu tư của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài Công ty mẹ.

15. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết.

16. Các quyền khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 13. Nghĩa vụ về tài chính của Công ty mẹ

1. Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư do Bộ Công nghiệp giao; đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

2. Quản lý, sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn kinh doanh (bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết), tài nguyên, đất đai và các nguồn lực khác do Nhà nước đầu tư, giao, cho thuê.

3. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích trên cơ sở hợp đồng và những nhiệm vụ đặc biệt khi Nhà nước yêu cầu.

4. Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp của các hoạt động tài chính của Công ty mẹ.

5. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của Công ty mẹ, báo cáo tài chính hợp nhất của Công ty mẹ và các công ty con; công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của Công ty mẹ.

6. Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ, định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp và báo cáo tài chính của Công ty mẹ với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, cơ quan tài chính và Bộ Công nghiệp theo quy định của Nhà nước và chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.

7. Các nghĩa vụ khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ khi tham gia hoạt động công ích

Khi được Nhà nước yêu cầu, đặt hàng hoặc tham gia đấu thầu thực hiện hoạt động công ích, Công ty mẹ được sử dụng vốn và các nguồn lực khác của mình để thực hiện kế hoạch sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích theo chế độ và quy định của pháp luật về các hoạt động công ích.

Điều 15. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty mẹ

1. Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty mẹ bao gồm:

a) Tổng giám đốc;

b) Các Phó Tổng giám đốc;

c) Kế toán trưởng;

d) Bộ máy giúp việc.

2. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý và điều hành của Công ty mẹ có thể được điều chỉnh để phù hợp với yêu cầu và để hoàn thành các mục tiêu kinh doanh của Công ty mẹ.

Điều 16. Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy giúp việc

1. Tổng giám đốc là người điều hành Công ty mẹ, đại diện theo pháp luật của Công ty mẹ; được Bộ trưởng Bộ Công nghiệp uỷ quyền đại diện chủ sở hữu phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm trước Bộ trưởng Bộ Công nghiệp và trước pháp luật về thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Các Phó Tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Công ty mẹ theo phân công và uỷ quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công và uỷ quyền.

3. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác tài chính, kế toán của Công ty mẹ; giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Công ty mẹ và việc đầu tư tài chính của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền.

4. Văn phòng và các phòng, ban chuyên môn, nghiệp vụ có chức năng tham mưu, giúp việc cho Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành công việc.

Điều 17. Tiêu chuẩn và điều kiện tuyển chọn Tổng giám đốc

a) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý Công ty mẹ; có trình độ đại học, có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của Công ty mẹ; có ít nhất ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành dầu thực vật;

b) Có đủ sức khoẻ; phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam.

a) Người đã làm giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để công ty lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 3 Điều 18 của Điều lệ này;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.

1. Bộ trưởng Bộ Công nghiệp quyết định việc tuyển chọn để bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc.

2. Quy trình tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc được thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng theo thời hạn không quá năm (5) năm và có thể bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng.

a) Để Công ty mẹ lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;

b) Công ty mẹ lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản;

c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Bộ trưởng Bộ Công nghiệp giao hoặc không hoàn thành nghĩa vụ theo hợp đồng;

d) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính Công ty mẹ;

đ) Bị toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

e) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

a) Xin từ chức;

b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 19. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Nhận và sử dụng có hiệu quả vốn do Nhà nước, Bộ Công nghiệp giao, đầu tư và các tài sản, đất đai, tài nguyên, các nguồn lực khác do Nhà nước, Bộ công nghiệp giao, cho vay, cho thuê.

2. Xây dựng chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, ngành nghề kinh doanh, đề án tổ chức quản lý của Công ty mẹ trình Bộ Công nghiệp phê duyệt.

3. Điều hành hoạt động của Công ty mẹ; tổ chức thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển, kế hoạch sản xuất kinh doanh, các dự án đầu tư, các quyết định của chủ sở hữu quy định tại khoản 20 và 21 Điều này; đại diện Công ty mẹ ký kết và chỉ đạo thực hiện các hợp đồng kinh tế, dân sự.

4. Quyết định sử dụng vốn của Công ty mẹ để đầu tư thành lập công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, các dự án đầu tư, các hợp đồng bán tài sản có giá trị đến 30% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty mẹ; các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác nhưng không quá mức vốn điều lệ của Công ty mẹ.

5. Quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu của Công ty mẹ; quyết định phương án phối hợp kinh doanh của Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết.

6. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, giải pháp phát triển thị trường, đổi mới công nghệ, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý; tuyển dụng, quy hoạch, đào tạo lao động, phân phối tiền lương, tiền thưởng của Công ty mẹ; ban hành các quy chế quản lý nội bộ, mua bán vật tư, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ để thực hiện trong Công ty mẹ.

7. Ban hành các định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, định mức lao động, đơn giá tiền lương áp dụng trong nội bộ Công ty mẹ phù hợp với các quy định của Bộ Công nghiệp và của Nhà nước.

8. Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty mẹ ở trong nước và nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật.

9. Quyết định tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật trưởng phòng, phó trưởng phòng; giám đốc, phó giám đốc chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị hạch toán phụ thuộc và các chức danh tương đương trong Công ty mẹ; quyết định lương và phụ cấp đối với người lao động trong Công ty mẹ, kể cả cán bộ thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của mình.

10. Quyết định cử, thay đổi, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác đối với người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

11. Giao nhiệm vụ và yêu cầu người đại diện phần vốn của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, tình hình sử dụng vốn góp của Công ty mẹ, kết quả kinh doanh và các nội dung khác tại công ty con, công ty liên kết.

12. Phê duyệt điều lệ công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

13. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên bằng cách tăng giảm vốn góp của Công ty mẹ.

14. Quyết định mô hình tổ chức quản lý có hội đồng quản trị hay chủ tịch công ty của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, số lượng, cơ cấu thành viên hội đồng quản trị; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với chủ tịch, thành viên hội đồng quản trị hoặc chủ tịch công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.

15. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.

16. Kiểm tra, giám sát chủ tịch và các thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch công ty, giám đốc công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên; giám đốc đơn vị hạch toán phụ thuộc và người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này.

17. Được hưởng chế độ lương theo năm. Mức tiền lương và tiền thưởng tương ứng với hiệu quả hoạt động của Công ty mẹ, do người quyết định bổ nhiệm quyết định hoặc theo hợp đồng đã ký. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền thưởng hàng năm được tính dựa trên kết quả kinh doanh năm của Công ty mẹ, chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ; riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ.

18. Báo cáo Bộ Công nghiệp và cơ quan tài chính về kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con.

19. Chịu sự kiểm tra, giám sát của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

20. Kiến nghị Bộ trưởng Bộ Công nghiệp:

a) Phê duyệt Điều lệ và sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty mẹ;

b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, kế hoạch hàng năm, ngành nghề kinh doanh, đề án tổ chức quản lý của Công ty mẹ;

c) Quyết định tổ chức lại, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, chuyển đổi sở hữu Công ty mẹ; phương án huy động vốn dẫn đến thay đổi sở hữu Công ty mẹ;

d) Quyết định sử dụng vốn của Công ty mẹ để đầu tư thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, các dự án đầu tư, mua cổ phần, góp vốn vào các doanh nghiệp trong nước, bán tài sản của Công ty mẹ có giá trị trên 30% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Công ty mẹ; việc vay, cho vay, thuê cho thuê vốn hoặc tài sản có giá trị lớn hơn vốn điều lệ của Công ty mẹ;

đ) Phê duyệt phương án sử dụng vốn, tài sản của Công ty mẹ để góp vốn liên doanh với nước ngoài; dự án đầu tư ra nước ngoài của Công ty mẹ; phương án mua doanh nghiệp của thành phần kinh tế khác; phương án chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác;

e) Quyết định chuyển đổi sở hữu đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên do Công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, các đơn vị hạch toán phụ thuộc Công ty mẹ;

g) Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm đơn vị thành viên của Công ty mẹ;

h) Quyết định việc tuyển chọn để ký hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Công ty mẹ;

i) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Công ty mẹ, báo cáo tài chính hợp nhất của Công ty mẹ và các công ty con; phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh của Công ty mẹ.

21. Kiến nghị Bộ Công nghiệp và Bộ Tài chính:

a) Phê duyệt Quy chế Tài chính của Công ty mẹ;

b) Đầu tư bổ sung tăng vốn điều lệ của Công ty mẹ;

c) Đánh giá kết quả hoạt động và quản lý Công ty mẹ theo quy định của Chính phủ.

22. Các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty mẹ.

Điều 20. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Tổng giám đốc

1. Thực hiện trung thực, có trách nhiệm các quyền và nhiệm vụ được giao vì lợi ích của Công ty mẹ và của Nhà nước; tổ chức thực hiện pháp luật tại Công ty mẹ.

2. Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn, sử dụng tài sản và vốn của Công ty mẹ để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Công ty mẹ và các công ty con cho người khác; không được tiết lộ bí mật của Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết trong thời gian đang thực hiện trách nhiệm Tổng giám đốc và trong thời hạn ba năm sau khi thôi làm Tổng giám đốc.

3. Trường hợp vi phạm Điều lệ Công ty mẹ, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn, gây thiệt hại cho Công ty mẹ, các công ty con và Nhà nước thì phải bồi thường thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty mẹ.

4. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách nhiệm hình sự thì Tổng giám đốc không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tuỳ theo mức độ vi phạm:

a) Để Công ty mẹ bị lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư;

d) Không đảm bảo tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Công ty mẹ theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác do Nhà nước quy định.

5. Trường hợp để Công ty mẹ lâm vào tình trạng quy định tại điểm a khoản 3 Điều 18 của Điều lệ này thì tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

6. Khi Công ty mẹ không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc:

a) Phải báo cáo Bộ trưởng Bộ Công nghiệp và đề xuất phương án thanh toán nợ;

b) Không được tăng tiền lương và không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

c) Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại điểm a và điểm b khoản này;

d) Phải kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của Công ty mẹ.

7. Công ty mẹ lâm vào tình trạng phá sản nhưng Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.

8. Công ty mẹ thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.

9. Tổng giám đốc chỉ được giữ các chức danh quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn đầu tư nước ngoài khi được Bộ Công nghiệp giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Công ty mẹ đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó.

Vợ, hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh chị em ruột của Tổng giám đốc không được giữ chức danh kế toán trưởng, thủ quỹ tại Công ty mẹ. Hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Công ty mẹ ký kết với Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố mẹ, con, anh, chị, em ruột của Tổng giám đốc phải được thông báo cho Bộ Công nghiệp; trường hợp Bộ Công nghiệp phát hiện hợp đồng có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì có quyền yêu cầu Tổng giám đốc không được ký kết hợp đồng đó; nếu hợp đồng đã ký kết thì bị coi là vô hiệu, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Công ty mẹ và bị xử lý theo quy định của pháp luật.

Điều 21. Đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty mẹ

1. Đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty mẹ thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Công ty mẹ quy định.

2. Được quyền ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính; nghiên cứu khoa học, đào tạo, chuyển giao công nghệ; tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Công ty mẹ quy định trong điều lệ hoặc quy chế tổ chức và hoạt động của đơn vị do Tổng giám đốc Công ty mẹ phê duyệt. Công ty mẹ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh của các đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp này.

Điều 22. Quản lý và sử dụng vốn

1. Công ty mẹ được Nhà nước và Bộ Công nghiệp đầu tư, giao vốn để tổ chức hoạt động sản xuất kinh doanh; Công ty mẹ quản lý vốn tại các công ty con, công ty liên kết và thực hiện các hoạt động đầu tư vốn; chịu trách nhiệm quản lý, sử dụng, tối ưu hóa lợi nhuận từ các nguồn vốn.

2. Công ty mẹ hạch toán độc lập, tự chủ tài chính trong hoạt động kinh doanh theo Quy chế Tài chính của Công ty mẹ và theo quy định của pháp luật.

Điều 23. Trích lập các quỹ của Công ty mẹ

1. Công ty mẹ được thành lập và sử dụng các quỹ tập trung để bảo đảm cho quá trình phát triển của Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con đạt hiệu quả cao.

2. Nguyên tắc trích lập và việc sử dụng các quỹ này được thực hiện theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

3. Tổng giám đốc quyết định lập các quỹ của Công ty mẹ theo quy định của pháp luật và được quy định cụ thể trong Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.

Điều 24. Quy chế về tài chính của Công ty mẹ

1. Công ty mẹ xây dựng Quy chế Tài chính phản ánh chi tiết các nguyên tắc tài chính chủ yếu của Công ty mẹ để áp dụng cho Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết. Quy chế Tài chính đó phải phù hợp với các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật và phải được Bộ Công nghiệp thông qua để trình Bộ Tài chính phê duyệt.

Quy chế Tài chính quy định Công ty mẹ:

a) Hoạt động trên nguyên tắc tự chủ về tài chính, tự cân đối các khoản thu, chi, có trách nhiệm bảo toàn và phát triển các nguồn vốn của Công ty mẹ, kể cả phần vốn góp vào các công ty con, công ty liên kết;

b) Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ ghi trong bảng cân đối kế toán của Công ty mẹ và các cam kết tài chính khác (nếu có);

c) Thực hiện việc kiểm tra, giám sát các hoạt động tài chính trong Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết;

d) Chịu trách nhiệm nộp các khoản thuế và các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) theo quy định của pháp luật và Quy chế Tài chính của Công ty mẹ, trừ các khoản thuế mà các công ty con, công ty liên kết đã trích nộp; được sử dụng phần lãi sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với nhà nước theo quy định tại Điều lệ, Quy chế Tài chính của Công ty mẹ và các quy định của pháp luật;

đ) Lợi nhuận đầu tư mà Công ty mẹ hoặc các công ty con, công ty liên kết thu được từ phần vốn góp vào các doanh nghiệp khác không phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp này đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp trước khi chia cho các bên góp vốn;

e) Phải thực hiện nghiêm chỉnh pháp luật về kế toán, thống kê, kiểm toán, chế độ kế toán và báo cáo tài chính hiện hành đối với Công ty mẹ và các công ty con;

g) Chịu sự kiểm tra, giám sát về tài chính và các hoạt động kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;

h) Tôn trọng độc lập tài chính và các hoạt động kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết và phù hợp với các quy định trong điều lệ, quy chế tài chính của các công ty đó.

2. Mối quan hệ về hoạt động tài chính giữa Công ty mẹ với các công ty con, công ty liên kết được thực hiện phù hợp với Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.

Điều 25. Chế độ tài chính

1. Năm tài chính của Công ty mẹ bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 năm dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 cùng năm.

2. Chế độ tài chính và báo cáo hàng năm của Công ty mẹ phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi kết thúc mỗi quý, Tổng giám đốc và Kế toán trưởng phải trình Bộ công nghiệp báo cáo tài chính trong đó chi tiết hoá hoạt động tài chính của Công ty mẹ trong kỳ, có đối chiếu với kết quả dự kiến cho kỳ đó, nhấn mạnh các điểm chênh lệch quan trọng và giải thích các nguyên nhân, gồm cả đề xuất các biện pháp để sửa chữa khắc phục (nếu có).

4. Trong vòng chín mươi (90) ngày sau khi kết thúc mỗi năm tài chính, Tổng giám đốc và Kế toán trưởng phải trình Bộ Công nghiệp thông qua và gửi các cơ quan quản lý nhà nước khác các báo cáo tài chính sau:

a) Bảng cân đối kế toán;

b) Báo cáo kế hoạch hoạt động kinh doanh;

c) Báo cáo lưu chuyển tiền tệ;

d) Thuyết minh báo cáo tài chính;

đ) Báo cáo tài chính hợp nhất.

Các báo cáo khác theo yêu cầu của Bộ Công nghiệp hoặc theo quy định của pháp luật.

5. Trước khi bắt đầu từng năm tài chính, Tổng giám đốc và Kế toán trưởng trình Bộ Công nghiệp phê duyệt kế hoạch kinh doanh và kế hoạch tài chính của Công ty mẹ và Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con cho năm sau theo quy định của Quy chế Tài chính của Công ty mẹ.

Điều 26. Mối quan hệ tài chính đối với các công ty con, công ty liên kết

1. Quan hệ tài chính giữa Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết được thực hiện thông qua hợp đồng, theo Quy chế Tài chính của Công ty mẹ và quy định của pháp luật.

2. Công ty mẹ có quyền góp vốn liên kết, liên doanh với các công ty con, công ty liên kết để kinh doanh, thực hiện các dự án đầu tư chung trong Công ty mẹ hoặc để đầu tư ra ngoài Công ty mẹ theo quy định của Quy chế Tài chính và quy định của pháp luật.

3. Đối với các công ty con, công ty liên kết, Công ty mẹ có quyền:

a) Yêu cầu các công ty con, công ty liên kết cung cấp kế hoạch kinh doanh, kế hoạch tài chính và các báo cáo để Công ty mẹ quản lý vốn đầu tư của mình tại các công ty này, chuẩn bị kế hoạch và các báo cáo được quy định trong Điều lệ này và Quy chế Tài chính của Công ty mẹ;

b) Bảo lãnh các khoản vay của các công ty con, công ty liên kết theo các quy định trong Quy chế Tài chính của Công ty mẹ;

c) Thu và hưởng lợi nhuận đầu tư từ các công ty con, công ty liên kết;

d) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

4. Riêng đối với các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, Tổng giám đốc Công ty mẹ quyết định tỷ lệ phân phối các quỹ, điều tiết phần lợi nhuận còn lại của các công ty này sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.

5. Công ty mẹ tôn trọng các quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với các quyền được quy định trong điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

Điều 27. Hình thức tham gia quản lý Công ty mẹ của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Công ty mẹ thông qua các hình thức và tổ chức sau đây:

1. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân, viên chức được tổ chức từ tổ, đội, phân xưởng, phòng, ban đến Công ty mẹ;

2. Tổ chức Công đoàn của Công ty mẹ;

3. Ban Thanh tra nhân dân;

4. Thực hiện quyền kiến nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 28. Nội dung tham gia quản lý Công ty mẹ của người lao động

1. Người lao động có quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước khi cấp có thẩm quyền quyết định các vấn đề sau đây:

a) Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất kinh doanh, sắp xếp lại sản xuất Công ty mẹ;

b) Phương án cổ phần hoá, đa dạng hoá sở hữu Công ty mẹ;

c) Các nội quy quy chế của Công ty mẹ liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

d) Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống, vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Công ty mẹ;

đ) Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng (khi được Bộ Công nghiệp yêu cầu).

2. Thông qua Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân, viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và quyết định các vấn đề sau đây:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung nội dung thoả ước lao động tập thể để đại diện tập thể người lao động ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Công ty mẹ có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động phù hợp với quy định của Nhà nước;

c) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân;

d) Bầu Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 29. Quyền sở hữu đối với phần vốn của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết

1. Công ty mẹ là chủ sở hữu đối với phần vốn của Công ty mẹ đã và sẽ góp tại các công ty con, công ty liên kết.

2. Mọi đầu tư mới của nhà nước vào các công ty con, công ty liên kết sẽ được thực hiện thông qua Công ty mẹ.

Điều 30. Quản lý phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết

1. Tổng giám đốc Công ty mẹ thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ; quyết định cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết.

2. Công ty mẹ giao quyền cho người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết thay mặt Công ty mẹ quản lý các khoản đầu tư của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết theo các quy định tại Điều lệ này và quy định trong điều lệ của các công ty con, công ty liên kết.

3. Công ty mẹ có quyền yêu cầu người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết báo cáo định kỳ hoặc đột xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các nội dung khác liên quan đến hoạt động của công ty con, công ty liên kết;

4. Công ty mẹ giao nhiệm vụ cho người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết và quy định người đại diện phải xin ý kiến về những vấn đề quan trọng của các công ty con, công ty liên kết trước khi biểu quyết.

5. Công ty mẹ thu lợi tức đầu tư, đồng thời chịu các rủi ro phát sinh từ các khoản đầu tư vào vốn của các công ty con, công ty liên kết.

6. Công ty mẹ quyết định mức đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết được thành lập mới, điều chỉnh mức đầu tư tại các công ty con, công ty liên kết đang hoạt động, dựa trên các nguyên tắc thương mại và phù hợp với chiến lược và kế hoạch kinh doanh của Công ty mẹ. Công ty mẹ kiểm tra, giám sát việc sử dụng phần vốn đầu tư của Công ty mẹ thông qua người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các Công ty con, công ty liên kết, người đại diện này phải chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn, phát triển vốn và thu lợi nhuận đầu tư từ các công ty con, công ty liên kết;

7. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

Điều 31. Tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết

1. Người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết;

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ đại học về kinh tế, tài chính, kế toán hoặc trong lĩnh vực kinh doanh chính của công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện phần vốn của Công ty mẹ;

đ) Không phải là vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh chị em ruột của những người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc của các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện của Công ty mẹ; không có quan hệ góp vốn, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện của Công ty mẹ.

2. Người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết được đề cử, tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Chủ tịch Công ty, Giám đốc và các chức danh quản lý khác tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định tại điều lệ của công ty con, công ty liên kết và các quy định của pháp luật.

3. Người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc Công ty mẹ về hiệu quả sử dụng phần vốn góp mà mình được cử làm đại diện và có các quyền, nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các công ty con, công ty liên kết theo quy định tại điều lệ của công ty con, công ty liên kết;

b) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết;

c) Thực hiện chế độ báo cáo Tổng giám đốc Công ty mẹ về hiệu quả sử dụng phần vốn góp mà mình được cử làm đại diện. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Công ty mẹ và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm theo quy định tại Điều lệ này và bồi thường thiệt theo quy định của pháp luật;

d) Xin ý kiến Tổng giám đốc Công ty mẹ về những vấn đề quan trọng trước khi phát biểu, biểu quyết tại đại hội đồng cổ đông, tại cuộc họp hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên của các công ty con, công ty liên kết về phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, sửa đổi, bổ sung điều lệ, tăng, giảm vốn điều lệ, chia lợi tức, bán tài sản có giá trị lớn, bầu cử và bổ nhiệm các chức danh quản lý, điều hành cần có biểu quyết của cổ đông, thành viên góp vốn;

đ) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của Công ty mẹ và quy định của pháp luật.

4. Trường hợp có nhiều người cùng được cử làm đại diện của Công ty mẹ tham gia đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, hội đồng thành viên của công ty con, công ty liên kết thì phải cùng nhau bàn bạc, thống nhất ý kiến và xin ý kiến Tổng giám đốc Công ty mẹ trước khi phát biểu ý kiến, biểu quyết về những vấn đề được quy định tại điểm d khoản 3 Điều này.

Điều 32. Chi phối, liên kết, hỗ trợ các công ty con, công ty liên kết

1. Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối đối với hoạt động của các công ty con trên các lĩnh vực:

a) Phê duyệt điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con do Công ty mẹ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;

b) Định hướng chiến lược kinh doanh của các công ty con;

c) Điều phối kế hoạch hoạt động hàng năm của các công ty con;

d) Hướng dẫn hoạt động đầu tư giữa các công ty con để hạn chế tình trạng đầu tư trùng lắp vào một số sản phẩm, dịch vụ dẫn đến sự cạnh tranh trong nội bộ và phân tán nguồn lực của Công ty mẹ và các công ty con;

đ) Hướng dẫn các công ty con trong việc ưu tiên tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ của nhau khi có nhu cầu;

e) Các lĩnh vực khác theo quy định tại Điều lệ của Công ty mẹ, điều lệ của các công ty con và theo quy định của pháp luật.

2. Công ty mẹ không chỉ tối đa hóa lợi nhuận hoạt động của Công ty mẹ mà phải tối đa hóa lợi nhuận và sự bền vững của giá trị vốn đầu tư trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết. Công ty mẹ phải tôn trọng quyền của cổ đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con, công ty liên kết, phù hợp với quy định trong điều lệ của các công ty con, công ty liên kết.

3. Công ty mẹ phải xác định và phát triển sự hợp lực hiện có trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết để tối đa hóa lợi nhuận hoạt động chung. Khi thực hiện vai trò này, Công ty mẹ không được sử dụng quyền chi phối để:

a) Can thiệp một cách bất hợp lý vào hoạt động kinh doanh hiện tại của các công ty con, công ty liên kết đang hoạt động kinh doanh độc lập có lãi theo hướng có thể ảnh hưởng tiêu cực đến toàn bộ Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết và làm cho các công ty con, công ty liên kết đó không thể tiếp tục duy trì mức tăng trưởng vốn có của mình;

b) Điều chuyển vốn do Công ty mẹ đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo phương thức không thanh toán, cũng như thực hiện các điều chuyển vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác trong Tổ hợp Công ty mẹ - công ty con và các công ty liên kết, mà không tính đến các lợi ích chung về tài chính. Mọi quyết định điều chuyển vốn khi cần thiết đều phải được Bộ Công nghiệp phê duyệt.

4. Công ty mẹ thực hiện công tác nghiên cứu, tiếp thị khai thác thị trường trong và ngoài nước; làm đầu mối giao dịch, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện hỗ trợ cho các công ty con, công ty liên kết trong việc mở rộng, nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh.

5. Công ty mẹ thực hiện việc liên kết với các công ty con, công ty liên kết để tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ đối với thị trường hoặc khách hàng cần sự cung ứng nhiều sản phẩm, dịch vụ mà từng công ty con, công ty liên kết đơn lẻ hoặc riêng Công ty mẹ không có khả năng cung ứng.

6. Công ty mẹ thực hiện liên kết về lao động, cung ứng cán bộ quản lý, lao động có tay nghề cao cho các công ty con, công ty liên kết để giải quyết yêu cầu nhân sự trong giai đoạn tạm thời hoặc dài hạn trên cơ sở các quy định của pháp luật về lao động và theo thỏa thuận giữa Công ty mẹ và các công ty con, công ty liên kết.

7. Công ty mẹ không trực tiếp quyết định hoặc trực tiếp tham gia quản lý đối với các công ty con, công ty liên kết. Quy định này không loại trừ quyền của người đại diện phần vốn góp của Công ty mẹ tại các công ty con, công ty liên kết thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện tại các công ty con, công ty liên kết.

8. Công ty mẹ không thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với phần vốn góp của công ty con ở các công ty khác.

Điều 33. Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên

Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ sau đối với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên:

1. Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.

2. Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ.

3. Quyết định chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho các tổ chức, cá nhân khác sau khi được phê duyệt của Bộ Công nghiệp.

4. Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong sổ sách kế toán của công ty; uỷ quyền cho công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên quyết định các dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị đến mức dưới năm mươi phần trăm (50%) giá trị tài sản còn lại ghi trong sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm quyết định.

5. Quyết định mô hình tổ chức quản lý có hội đồng quản trị hay chủ tịch công ty của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên, số lượng, cơ cấu thành viên hội đồng quản trị; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức và quyết định mức lương đối với chủ tịch, thành viên hội đồng quản trị hoặc chủ tịch công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.

6. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên.

7. Kiểm tra, giám sát chủ tịch và các thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch công ty, giám đốc công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và Điều lệ này.

8. Quyết định tổ chức lại công ty.

9. Các quyền và nghĩa vụ khác của chủ sở hữu theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên và các quy định của pháp luật.

Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh và công ty ở với nước ngoài

1. Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối của cổ đông, bên góp vốn chi phối thông qua người đại diện của mình trong các cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị của các công ty con.

2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, điều lệ của các công ty con và quy định của pháp luật.

Điều 35. Quyền và nghĩa vụ của Công ty mẹ đối với các công ty liên kết

Công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông, bên góp vốn đối với các công ty liên kết theo quy định tại điều lệ của các công ty liên kết và quy định của pháp luật.

Điều 36. Tổ chức lại, giải thể, phá sản

1. Việc tổ chức lại, giải thể, phá sản Công ty mẹ được thực hiện theo các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

2. Việc tổ chức, giải thể, phá sản các công ty con, công ty liên kết được thực hiện theo các quy định của pháp luật có liên quan.

Điều 37. Hiệu lực thi hành, sửa đổi và bổ sung

1. Điều lệ này gồm có tám (8) chương và ba mươi bảy (37) điều;

2. Các đơn vị, cá nhân thuộc Công ty mẹ có trách nhiệm tuân thủ các quy định tại Điều lệ này.

3. Điều lệ, quy chế của các công ty con, đơn vị hạch toán phụ thuộc của Công ty mẹ phải phù hợp các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật có liên quan.

4. Trường hợp cần sửa đổi, bổ sung Điều lệ này, Tổng giám đốc Công ty mẹ trình Bộ trưởng Bộ Công nghiệp xem xét quyết định./.