QUYẾT ĐỊNH
Ban hành Quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ
của Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân
Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 01/1997/QH10 và Luật các tổ chức tín dụng số 02/1997/QH10 ngày 12/12/1997;
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12/6/1999;
Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày 02/03/1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quản lý Nhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ;
Căn cứ Nghị định số 49/2000/NĐ-CP ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại;
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi Ngân hàng,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này "Quy định về cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân".
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày ký và thay thế những quy định đối với Ngân hàng thương mại cổ phần trong "Quy chế cổ đông, cổ phần, cổ phiếu và vốn điều lệ của tổ chức tín dụng cổ phần" ban hành theo Quyết định số 275/QĐ-NH5 ngày 7/11/1994 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.
Điều 3. Chánh Văn phòng Ngân hàng Nhà nước, Vụ trưởng Vụ Các Ngân hàng và Tổ chức tín dụng phi Ngân hàng, Chánh Thanh tra Ngân hàng Nhà nước, các Thủ trưởng đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước Trung ương, Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; Chủ tịch, các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Tổng giám đốc (Giám đốc) các Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân có trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
QUY ĐỊNH VỀ CỔ ĐÔNG, CỔ PHẦN, CỔ PHIẾU VÀ
VỐN ĐIỀU LỆ CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
CỦA NHÀ NƯỚC VÀ NHÂN DÂN
(Ban hành theo Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/09/2001
của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước)
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Quy định này áp dụng đối với các Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân (gọi tắt là Ngân hàng thương mại cổ phần) được phép hoạt động tại Việt Nam theo qui định của Luật các tổ chức tín dụng.
Điều 2. Trong Quy định này, những từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có theo qui định của pháp luật để thành lập Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Vốn điều lệ là số vốn do tất cả các cổ đông góp và được ghi vào điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần.
3. Cổ phần là vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau.
4. Cổ phiếu là chứng chỉ do Ngân hàng thương mại cổ phần phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần đó. Cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ phần có thể có ghi tên và không ghi tên theo qui định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
5. Cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân chủ sở hữu một hoặc một số cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần.
6. Cổ đông sáng lập là người tham gia thông qua Điều lệ đầu tiên của Ngân hàng thương mại cổ phần.
7. Cổ đông lớn là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc nắm giữ trên 10% vốn cổ phần có quyền bỏ phiếu của một Ngân hàng thương mại cổ phần.
8. Cổ tức là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của Ngân hàng thương mại cổ phần để trả cho mỗi cổ phần.
Điều 3. Ngân hàng thương mại cổ phần được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản mới được tham gia niêm yết cổ phiếu trên Trung tâm giao dịch chứng khoán. Ngân hàng Nhà nước sẽ quy định cụ thể về việc cho phép các Ngân hàng thương mại cổ phần được tham gia niêm yết, giao dịch và phát hành cổ phiếu mới tại Trung tâm giao dịch chứng khoán. Ngân hàng thương mại cổ phần tham gia thị trường chứng khoán phải tuân thủ các qui định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 4. Ngân hàng thương mại cổ phần phải có ít nhất 35 cổ đông, (trường hợp Ngân hàng thương mại cổ phần hoạt động trong lĩnh vực nông thôn phải có ít nhất 25 cổ đông); trong đó phải có cổ đông là doanh nghiệp Nhà nước hoặc Công ty cổ phần (có vốn góp của doanh nghiệp nhà nước trên 30% vốn điều lệ) tham gia.
Điều 5. Tổ chức, cá nhân nước ngoài chỉ được mua cổ phần của những Ngân hàng thương mại cổ phần khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép.
Chương II
NHỮNG QUY ĐỊNH CỤ THỂ
Mục I. Cổ đông, Cổ phần, cổ phiếu, cổ tức
Phần I. Cổ đông, cổ phần
Điều 6. Cổ đông của Ngân hàng thương mại cổ phần gồm các doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng nhà nước, cá nhân và tổ chức khác góp vốn.
Điều 7.
1. Ngân hàng thương mại cổ phần phải có cổ phần phổ thông, người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông.
2. Ngân hàng thương mại cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi biểu quyết, người sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết.
2.1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định.
2.2. Chỉ có cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 3 ( ba) năm kể từ ngày Ngân hàng thương mại cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
2.3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
3. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi biểu quyết. Cổ phần ưu đãi biểu quyết có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của đại hội đồng cổ đông.
Điều 8. Quyền của cổ đông
1. Quyền của cổ đông phổ thông:
a) Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị, thành viên ban kiểm soát ( nếu đủ số cổ phần tối thiểu phải có theo qui định tại Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần). Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Được ưu tiên mua cổ phần mới khi Ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ;
d) Được chuyển nhượng cổ phần theo qui định trong Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần, phù hợp với các qui định của Ngân hàng Nhà nước;
đ) Được nhận thông tin về tình hình hoạt động của ngân hàng theo qui định tại Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần;
e) Được uỷ quyền từng lần bằng văn bản cho người khác trực tiếp tham dự đại hội đồng cổ đông theo Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần; người được uỷ quyền không được uỷ quyền lại và không được ứng cử với tư cách của chính mình;
g) Khi Ngân hàng thương mại cổ phần giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần các tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vào ngân hàng thương mại cổ phần theo qui định của pháp luật về giải thể, phá sản;
h) Các quyền khác theo qui định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Cổ đông lớn đã nắm giữ cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng, có quyền:
a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
b) Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;
c) Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông;
d) Các quyền khác theo qui định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần nhưng phải phù hợp với các qui định của pháp luật.
3. Cổ đông ưu đãi biểu quyết, ngoài các quyền được hưởng như cổ đông phổ thông, còn được biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo qui định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
Điều 9. Nghĩa vụ của cổ đông
1. Mua đủ cổ phần đã cam kết và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần;
2. Chấp hành Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của Ngân hàng thương mại cổ phần;
3. Chấp hành các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, của Hội đồng quản trị;
4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Ngân hàng thương mại cổ phần trong phạm vi số vốn đã góp;
5. Không được rút vốn cổ phần dưới bất cứ hình thức nào;
6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo qui định của Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần nhưng phải phù hợp với các qui định của pháp luật.
Điều 10. Cổ đông sáng lập, quyền của cổ đông sáng lập.
1. Trong ba năm đầu kể từ ngày Ngân hàng thương mại cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần không được biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
2. Sau thời hạn 3 năm, các hạn chế qui định tại Khoản 1 Điều này đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ.
Điều 11. Sổ đăng ký cổ đông
1. Ngân hàng thương mại cổ phần phải lập và lưu giữ Sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau:
a) Tên, trụ sở của Ngân hàng thương mại cổ phần;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Diễn biến tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, tổng số cổ phần của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Ngân hàng thương mại cổ phần. Định kỳ 6 tháng một lần Ngân hàng thương mại cổ phần phải có báo cáo bằng văn bản cho Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính biết nếu có sự thay đổi một trong những nội dung nêu tại điểm 1 Điều này.
Phần II. Mua, chào bán và chuyển nhượng cổ phần
Điều 12.
1. Cổ phần của Ngân hàng thương mại cổ phần có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác được qui định tại Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần phù hợp với các qui định của pháp luật.
2. Trường hợp góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất và các tài sản khác không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng thì phải là những tài sản cần thiết phục vụ trực tiếp cho hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua. Việc định giá và chuyển quyền sử dụng đất, quyền sở hữu các tài sản này được thực hiện theo qui định tại Điều 22, Điều 23 Luật doanh nghiệp và các qui định của pháp luật có liên quan.
Điều 13.
1. Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn mệnh giá cổ phần tại thời điểm chào bán.
2. Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ những thông tin qui định tại khoản d Điều 11 Qui định này vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của Ngân hàng thương mại cổ phần.
3. Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần trên Trung tâm giao dịch chứng khoán thực hiện theo qui định của pháp luật.
Điều 14.
1. Cổ phần của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn, cổ đông sáng lập và cổ đông nước ngoài tại Ngân hàng thương mại cổ phần được phát hành dưới hình thức cổ phiếu có ghi tên. Tổng mức chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên (kể từ lần chuyển nhượng gần nhất được đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước) vượt quá 20% vốn điều lệ phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.
2. Khi thay đổi tỷ lệ cổ phần của các cổ đông lớn của Ngân hàng thương mại cổ phần phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận trước bằng văn bản.
3. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) trong thời gian đương nhiệm và trong thời gian đang xử lý các hậu quả về vật chất theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông do trách nhiệm cá nhân không được chuyển nhượng cổ phần, trừ các trường hợp sau:
a) Chuyển nhượng số cổ phần vượt mức tối thiểu để tham gia các chức danh theo qui định tại Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần;
b) Cổ đông pháp nhân sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, phá sản theo qui định pháp luật hoặc cổ đông thể nhân chết, mất năng lực hành vi hoặc phải chuyển nhượng bắt buộc theo quyết định của cơ quan luật pháp sau khi xử lý dứt điểm nghĩa vụ tài chính có liên quan cổ đông tại ngân hàng.
Điều 15.
1. Hồ sơ về việc thay đổi cổ phần của cổ đông nêu tại khoản 1, khoản 2 Điều 14, gồm có:
a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
b) Đơn chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông (đối với cổ đông pháp nhân đơn phải do người đại diện hợp pháp của pháp nhân ký tên và đóng dấu);
c) Đơn mua cổ phần của các cổ đông, trong đó có cam kết tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần, chấp nhận thực trạng tài chính, điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần và tuân thủ đầy đủ các qui định của pháp luật liên quan đến việc mua cổ phần (đối với cổ đông pháp nhân đơn phải do người đại diện hợp pháp của pháp nhân ký tên và đóng dấu);
d) Hồ sơ các cổ đông chuyển nhượng cổ phần dưới 20% vốn điều lệ;
đ) Các văn bản khác có liên quan.
2. Ngân hàng thương mại cổ phần phải lập hồ sơ (hai bộ chính) theo qui định tại Khoản 1 Điều này gửi Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt Trụ sở chính. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước phải kiểm tra việc chuyển nhượng cổ phần trước khi thay đổi để đảm bảo vốn cổ phần của cổ đông là hợp pháp và có văn bản chấp thuận cho Ngân hàng thương mại cổ phần được chuyển nhượng cổ phần hoặc không chấp thuận (nếu xét thấy hồ sơ không đảm bảo qui định, việc thay đổi cổ phần có nguy cơ mất ổn định trong hoạt động Ngân hàng thương mại cổ phần). Văn bản không chấp thuận phải nêu rõ lý do.
3. Ngân hàng thương mại cổ phần sau khi chuyển nhượng cổ phần của cổ đông phải sao gửi danh sách cổ đông lên Ngân hàng Nhà nước (Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi đặt trụ sở chính và Vụ Các Ngân hàng - Ngân hàng Nhà nước Việt Nam) để báo cáo.
Phần III. Giới hạn sở hữu cổ phần
Điều 16.
1. Một doanh nghiệp Nhà nước và các công ty do doanh nghiệp nhà nước đó nắm từ 50% vốn điều lệ của doanh nghiệp trở lên không được cùng sở hữu số cổ phần vượt quá 40% vốn điều lệ của một Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Đối với cổ đông không phải là doanh nghiệp Nhà nước: Một tổ chức và người đại diện, hoặc Công ty và các Công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân được sở hữu số cổ phần không quá 30% vốn điều lệ của một Ngân hàng thương mại cổ phần.
3. Cổ đông cá nhân được sở hữu số cổ phần không quá 15% vốn điều lệ của một Ngân hàng thương mại cổ phần.
4. Cổ đông cá nhân và những người liên quan trong một gia đình ( bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh chị em ruột ) được sở hữu số cổ phần không quá 30% vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần.
5. Trong một gia đình đã có người là đại diện cho phần vốn của một cổ đông pháp nhân góp vốn vào một Ngân hàng thương mại cổ phần thì tổng số cổ phần sở hữu của các thành viên còn lại phải đảm bảo tỷ lệ nhỏ hơn 20% vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần đó.
Phần IV. Cổ phiếu, cổ tức
Điều 17. Cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ phần không được sử dụng để cầm cố tại chính Ngân hàng thương mại cổ phần phát hành cổ phiếu đó.
Điều 18.
1. Cổ phiếu của Ngân hàng thương mại cổ phần phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, trụ sở chính của Ngân hàng thương mại cổ phần;
b) Số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
d) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
e) Tên cổ đông (đối với cổ phiếu có ghi tên);
f) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu;
g) Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của Ngân hàng thương mại cổ phần;
h) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông và ngày phát hành cổ phiếu;
i) Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi biểu quyết ngoài những yếu tố trên còn phải ghi rõ mức được biểu quyết theo qui định tại Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày khai trương hoạt động (đối với Ngân hàng thương mại cổ phần thành lập mới) hoặc từ ngày Ngân hàng thương mại cổ phần đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về mức vốn điều lệ mới (đối với ngân hàng thương mại cổ phần đang hoạt động), Ngân hàng thương mại cổ phần phải phát hành cổ phiếu mới cho các cổ đông.
Điều 19. Ngân hàng thương mại cổ phần có thể quản lý cổ phiếu hộ cổ đông hoặc cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trường hợp cổ phiếu có ghi tên bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, cổ đông phải có đơn báo ngay và đề nghị Ngân hàng thương mại cổ phần cấp lại cổ phiếu khác và phải trả phí do Ngân hàng thương mại cổ phần qui định.
Điều 20. Trả cổ tức
1. Ngân hàng thương mại cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo qui định của pháp luật.
2. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được công khai gửi đến tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên Ngân hàng thương mại cổ phần, tên và địa chỉ của cổ đông, số cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng loại cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức.
3. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ Ngân hàng thương mại cổ phần.
Mục II. Vốn điều lệ
Điều 21.
1. Vốn điều lệ được hạch toán bằng đồng Việt Nam (VND).
2. Ngân hàng thương mại cổ phần phải đảm bảo mức vốn điều lệ thực có không thấp hơn mức vốn pháp định theo qui định của pháp luật.
Điều 22. Vốn điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần có thể được tăng bằng cách phát hành cổ phiếu mới hoặc được bổ sung từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, định lại giá tài sản và các quỹ khác theo quy định của pháp luật nhưng phải được thông qua Đại hội đồng cổ đông và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện.
Điều 23. Ngân hàng thương mại cổ phần không được sử dụng vốn điều lệ và các quỹ để mua cổ phần, góp vốn với các cổ đông của chính Ngân hàng thương mại cổ phần đó.
Điều 24. Vốn điều lệ được sử dụng vào các mục đích:
1. Mua, đầu tư vào tài sản cố định của mình không quá 50% vốn điều lệ và quĩ dự trữ bổ sung vốn điều lệ.
2. Góp vốn, mua cổ phần theo qui định của Ngân hàng Nhà nước;
3. Thành lập công ty trực thuộc theo qui định của pháp luật;
4. Cho vay;
5. Kinh doanh các dịch vụ khác theo qui định của pháp luật.
Điều 25.
1. Ngân hàng thương mại cổ phần phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thay đổi mức vốn điều lệ.
2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận thay đổi mức vốn điều lệ, gồm:
a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị ( nêu rõ lý do, sự cần thiết);
b) Biên bản Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi mức vốn điều lệ;
c) Phương án thay đổi mức vốn điều lệ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
d) Danh sách và tỷ lệ vốn cổ phần của các cổ đông lớn trước và sau khi thay đổi (ghi đủ các thông tin theo qui định tại điểm d Điều 11 Quy định này).
e) Đơn xin mua cổ phần của các cổ đông lớn theo qui định tại Điểm c khoản 1 Điều 15 của Qui định này.
f) Các văn bản khác có liên quan theo qui định của pháp luật.
3. Ngân hàng thương mại cổ phần phải lập hồ sơ theo qui định tại Khoản 2 Điều này (2 bộ chính) gửi Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi ngân hàng đặt Trụ sở chính. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước kiểm tra và có văn bản chấp thuận cho đơn vị thay đổi mức vốn điều lệ. Trường hợp xét thấy hồ sơ không đảm bảo qui định, việc thay đổi không cần thiết và không phù hợp các qui định của pháp luật thì Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung hoặc nêu rõ lý do không chấp thuận gửi Ngân hàng thương mại cổ phần biết và thực hiện.
4. Văn bản chấp thuận thay đổi mức vốn điều lệ có giá trị trong năm tài chính.
5. Sau khi đã thay đổi mức vốn điều lệ theo văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng thương mại cổ phần phải đăng ký với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về mức vốn điều lệ mới và gửi văn bản này (bản sao có xác nhận của cơ quan Công chứng Nhà nước) cho Ngân hàng Nhà nước và phải đăng báo trung ương, địa phương theo qui định của pháp luật.
6. Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần phải chịu trách nhiệm trước luật pháp về việc thẩm định hồ sơ, thủ tục, điều kiện để chấp thuận cho cổ đông góp vốn theo các yêu cầu quy định tại Qui định này.
Mục III. Đại hội đồng cổ đông
Điều 26. Đại hội đồng cổ đông bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Ngân hàng thương mại cổ phần.
Điều 27. Nhiệm vụ và quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông
1. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần;
2. Thảo luận và thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị về tình hình hoạt động và kết quả kinh doanh, quyết toán tài chính, phương án phân phối lợi nhuận, chia lợi tức cổ phần và trích lập, sử dụng các quỹ theo đề nghị của Hội đồng quản trị; Phương hướng, nhiệm vụ của năm tài chính mới;
3. Thảo luận và thông qua báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát;
4. Thành lập công ty trực thuộc;
5. Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, mua lại, giải thể ngân hàng và công ty trực thuộc của Ngân hàng thương mại cổ phần;
6. Quyết định cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý và điều hành của ngân hàng; Quy chế nhân viên, biên chế, quỹ lương, thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
7. Quyết định đề án hoạt động đối ngoại;
8. Quyết định phương án xây dựng cơ sở vật chất và trang bị kỹ thuật;
9. Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, Tổ chức tín dụng khác;
10. Thông qua việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập trong 3 năm đầu theo qui định tại Điều 10 của Qui định này;
11. Quyết định những thay đổi qui định tại Khoản 1, Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng, trừ những thay đổi về địa điểm sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, về chuyển nhượng cổ phần có ghi tên quá tỷ lệ qui định của Ngân hàng Nhà nước và về Tổng giám đốc ( Giám đốc) Ngân hàng thương mại cổ phần;
12. Quyết định giải pháp khắc phục các biến động lớn về tài chính của Ngân hàng thương mại cổ phần;
13. Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, kiểm soát viên nếu hết nhiệm kỳ hoặc bầu bổ sung thay thế;
14. Xem xét sai phạm và quyết định hình thức xử lý các thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho cổ đông và Ngân hàng thương mại cổ phần;
15. Các quyền và nhiệm vụ khác theo Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần.
Điều 28. Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông:
1. Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm một lần.
2. Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp theo:
a) Quyết định của Hội đồng quản trị;
b) Yêu cầu của cổ đông các cổ đông lớn;
c) Đề nghị của Ban kiểm soát trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của ngươì quản lý theo qui định tại Điều 86 Luật doanh nghiệp, Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
d) Các trường hợp khác qui định tại Điều lệ ngân hàng thương mại cổ phần;
e) Yêu cầu của Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính.
3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu qui định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo qui định của pháp luật. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập thì cổ đông có yêu cầu qui định tại khoản 2 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo qui định của pháp luật.
Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được ngân hàng thương mại cổ phần tính vào chi phí hoạt động ngân hàng.
Điều 29. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của ngân hàng thương mại cổ phần. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất mười ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.
3. Mỗi cổ đông đều có quyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình được ghi trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
4. Cổ đông có quyền yêu cầu người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 30. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình và nội dung họp.
2. Cổ đông lớn có quyền kiến nghị các vấn đề cần đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến ngân hàng chậm nhất ba ngày trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị qui định tại khoản 2 Điều này trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
c) Những vấn đề không phù hợp với qui định tại Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần, không phù hợp với các qui định của pháp luật.
Điều 31. Mời họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày làm việc trước ngày khai mạc.
2. Kèm theo giấy mời họp phải có chương trình họp, các tài liệu thảo luận làm cơ sở để thông qua quyết định.
Điều 32. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.
Điều 33. Điều kiện, thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ ngân hàng thương mại cổ phần qui định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo qui định tại khoản 1 Điều này, thì phải triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 30% số cổ phần có quyền biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể do Ngân hàng thương mại cổ phần qui định và được ghi vào Điều lệ.
3. Trường hợp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo qui định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo giấy mời họp theo qui định.
5. Thể thức tiến hành Đại hội đồng cổ đông, hình thức biểu quyết do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định.
Điều 34. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi:
a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ ngân hàng thương mại cổ phần qui định;
b) Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần; tổ chức lại, giải thể Ngân hàng thương mại cổ phần thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần qui định.
2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước (nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt Hội sở) và thông báo đến các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày làm việc, kể từ ngày quyết định được thông qua.
Điều 35. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của ngân hàng thương mại cổ phần. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp đại hội đồng cổ đông;
b) Chương trình làm việc;
c) Thành phần tham dự, họ tên đầy đủ của chủ toạ và thư ký;
d) Tóm tắt các ý kiến hát biểu tại Đại hội đồng cổ đông;
đ) Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; Số phiếu chấp thuận, số phiếu chống và số phiếu trắng; các vấn đề đã được thông qua;
e) Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết;
h) Họ tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.
Điều 36. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày quyết định thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Ngân hàng Nhà nước xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện theo Qui định này và Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần;
2. Nội dung quyết định vi phạm qui định của pháp luật hoặc Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần.
Chương III
ĐIỀU KHOẢN CUỐI CÙNG
Điều 37. Trong thời gian tối đa 6 tháng kể từ ngày Quyết định ban hành Qui định này có hiệu lực thi hành, các Ngân hàng thương mại cổ phần phải điều chỉnh Điều lệ và các văn bản nội bộ theo Qui định này.
Điều 38. Việc sửa đổi, bổ sung các Điều, Khoản tại Qui định này do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định./.
