QUYẾT ĐỊNH
Banhành Điều lệ mẫu về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại Nhà nước.
Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nướcViệt Nam số 01/1997/QH10, Luật các tổ chức tín dụng số 02/1997/QH10 ngày 12tháng 12 năm 1997;
Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày02 tháng 3 năm 1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quản lýNhà nước của Bộ, cơ quan ngang Bộ;
Căn cứ Nghị định số49/2000/NĐ-CP ngày 12 tháng 9 năm 2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt độngcủa ngân hàng thương mại;
Theo đề nghị của Vụ trưởng VụCác ngân hàng và Tổ chức tín dụng phi ngân hàng,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1.
Ban hành kèm theo Quyết địnhnày Điều lệ mẫu về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại nhà nước.
Điều 2.
Quyết định này có hiệu lực thihành sau 15 ngày kể từ ngày ký và thay thế Quyết định số 318/QĐ-NHNN5 ngày 25tháng 11 năm 1996 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước ban hành Điều lệ mẫu về tổchức và hoạt động của ngân hàng quốc doanh.
Điều 3.
Chánh Văn phòng, Vụ trưởng VụCác ngân hàng và Tổ chức tín dụng phi ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộcNgân hàng Nhà nước, Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố trựcthuộc Trung ương, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc ngân hàng thươngmại Nhà nước chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.
ĐIỀU LỆ MẪU VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNGMẠI NHÀ NƯỚC
(Ban hành theo Quyếtđịnh số 122/2001/QĐ-NHNN
ngày 20 tháng 02 năm2001 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước)
CHƯƠNG I - NHỮNG QUYĐỊNH CHUNG
Điều 1.
Ngân hàng thương mại nhà nước(sau đây gọi tắt là ngân hàng) được thành lập theo Quyết định của Thống đốcNgân hàng Nhà nước, được thực hiện hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinhdoanh khác có liên quan vì mục tiêu lợi nhuận, góp phần thực hiện các mục tiêukinh tế của Nhà nước.
Điều 2.
Ngân hàng có:
1- Tư cách pháp nhân theo phápluật Việt Nam;
2- Tên riêng, trụ sở chính;
3- Điều lệ tổ chức và hoạtđộng, bộ máy quản lý và điều hành;
4- Vốn điều lệ;
5- Con dấu riêng, tài khoản mởtại Ngân hàng Nhà nước và tại các ngân hàng trong nước và nước ngoài theo quyđịnh của Ngân hàng Nhà nước;
6- Bảng cân đối tài chính, cácquỹ theo quy định của pháp luật.
Điều 3.
Ngân hàng có thời hạn hoạt độnglà 99 năm kể từ ngày được quyết định thành lập.
Điều 4.
Ngân hàng chịu sự quản lý nhà nướccủa Ngân hàng Nhà nước, của các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủvà Uỷ ban nhân dân các cấp theo chức năng và quy định của pháp luật.
CHƯƠNG II - NỘI DUNG VÀPHẠM VI HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG
MỤC 1 - HUY ĐỘNG VỐN
Điều 5.
Ngân hàng huy động vốn dưới cáchình thức sau:
1- Nhận tiền gửi của các tổchức, cá nhân và các tổ chức tín dụng khác dưới các hình thức tiền gửi không kỳhạn, tiền gửi có kỳ hạn và các loại tiền gửi khác.
2- Phát hành chứng chỉ tiềngửi, trái phiếu và giấy tờ có giá khác để huy động vốn của tổ chức, cá nhântrong nước và ngoài nước khi được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.
3- Vay vốn của các tổ chức tíndụng khác hoạt động tại Việt Nam và của tổ chức tín dụng nước ngoài.
4- Vay vốn ngắn hạn của Ngânhàng Nhà nước dưới hình thức tái cấp vốn.
5- Các hình thức huy động vốnkhác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
MỤC 2 - HOẠT ĐỘNG TÍNDỤNG
Điều 6. Ngân hàng cấp tín dụng cho tổ chức, cá nhân dưới các hình thức cho vay,chiết khấu thương phiếu và giấy tờ có giá khác, bảo lãnh, cho thuê tài chính vàcác hình thức khác theo qui định của Ngân hàng Nhà nước.
Điều 7.
Ngân hàng cho các tổ chức, cánhân vay vốn dưới các hình thức sau đây:
1- Cho vay ngắn hạn nhằm đápứng nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống.
2- Cho vay trung hạn, dài hạnnhằm thực hiện các dự án đầu tư phát triển sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đờisống.
3- Cho vay theo quyết định củaThủ tướng Chính phủ trong trường hợp cần thiết.
Điều 8.
1- Ngân hàng được quyền yêu cầukhách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án kinh doanh khả thi, khả năngtài chính của mình và của người bảo lãnh trước khi quyết định cho vay; có quyềnchấm dứt việc cho vay, thu hồi nợ trước hạn khi phát hiện khách hàng cung cấpthông tin sai sự thật, vi phạm hợp đồng tín dụng.
2- Ngân hàng có quyền xử lý tàisản bảo đảm tiền vay của khách hàng vay, tài sản của người bảo lãnh trong việcthực hiện nghĩa vụ bảo lãnh để thu hồi nợ theo quy định tại Nghị định của Chínhphủ về bảo đảm tiền vay của các tổ chức tín dụng; khởi kiện khách hàng vi phạmhợp đồng tín dụng và người bảo lãnh không thực hiện hoặc thực hiện không đúngnghĩa vụ bảo lãnh theo quy định của pháp luật.
3- Ngân hàng được miễn, giảmlãi suất cho vay, phí ngân hàng; gia hạn nợ; mua bán nợ theo quy định của Ngânhàng Nhà nước.
Điều 9.
1- Ngân hàng bảo lãnh vay, bảolãnh thanh toán, bảo lãnh thực hiện hợp đồng, bảo lãnh dự thầu và các hình thứcbảo lãnh ngân hàng khác cho các tổ chức, cá nhân theo quy định của Ngân hàngNhà nước.
2- Ngân hàng được phép thựchiện thanh toán quốc tế được thực hiện bảo lãnh vay, bảo lãnh thanh toán và cáchình thức bảo lãnh ngân hàng khác mà người nhận bảo lãnh là tổ chức, cá nhân nướcngoài.
Điều 10.
1- Ngân hàng chiết khấu thươngphiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác đối với các tổ chức, cá nhân.
2- Ngân hàng tái chiết khấu thươngphiếu và các giấy tờ có giá ngắn hạn khác đối với các tổ chức tín dụng khác.
Điều 11.
Ngân hàng phải thành lập Côngty cho thuê tài chính khi hoạt động cho thuê tài chính.
MỤC 3 - DỊCH VỤ THANH TOÁN VÀ NGÂN QUỸ
Điều 12.
1- Ngân hàng mở tài khoản tiềngửi tại Ngân hàng Nhà nước (Sở giao dịch hoặc chi nhánh Ngân hàng Nhà nướctỉnh, thành phố) nơi Ngân hàng đặt trụ sở chính và duy trì tại đó số dư tiềngửi dự trữ bắt buộc theo quy định của Ngân hàng Nhà nước; mở tài khoản tiền gửitại ngân hàng khác trong nước theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
2- Sở giao dịch, chi nhánh củaNgân hàng mở tài khoản tiền gửi tại chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thànhphố, nơi đặt trụ sở của sở giao dịch, chi nhánh.
3- Ngân hàng mở tài khoản chokhách hàng trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật.
Điều 13.
1- Ngân hàng thực hiện các dịchvụ thanh toán và ngân quỹ:
a) Cung ứng các phương tiệnthanh toán.
b) Thực hiện các dịch vụ thanhtoán trong nước cho khách hàng.
c) Thực hiện dịch vụ thu hộ vàchi hộ.
d) Thực hiện các dịch vụ thanhtoán khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
đ) Thực hiện dịch vụ thanh toánquốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép.
e) Thực hiện dịch vụ thu vàphát tiền mặt cho khách hàng.
2- Ngân hàng tổ chức hệ thốngthanh toán nội bộ và tham gia hệ thống thanh toán liên ngân hàng trong nước.Tham gia các hệ thống thanh toán quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép.
MỤC 4 - CÁC HOẠTĐỘNG KHÁC
Điều 14.
Ngân hàng thực hiện các hoạtđộng khác sau đây:
1- Dùng vốn điều lệ và quỹ dựtrữ để góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của các tổ chức tín dụng kháctheo quy định của pháp luật.
2- Góp vốn với tổ chức tín dụngnước ngoài để thành lập tổ chức tín dụng liên doanh tại Việt Nam theo quy địnhcủa Chính phủ về tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng nước ngoài tại ViệtNam.
3- Tham gia thị trường tiền tệtheo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
4- Kinh doanh ngoại hối và vàngtrên thị trường trong nước và thị trường quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nướccho phép.
5- Được quyền uỷ thác, nhận uỷthác, làm đại lý trong các lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kể cảviệc quản lý tài sản, vốn đầu tư của tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theohợp đồng uỷ thác, đại lý.
6- Cung ứng dịch vụ bảo hiểm; đượcthành lập công ty trực thuộc hoặc liên doanh để kinh doanh bảo hiểm theo quyđịnh của pháp luật.
7- Cung ứng các dịch vụ:
a) Tư vấn tài chính, tiền tệcho khách hàng dưới hình thức trực tiếp tư vấn cho khách hàng hoặc thành lậpcông ty trực thuộc theo quy định của pháp luật.
b) Bảo quản hiện vật quý, giấytờ có giá, cho thuê tủ két, cầm đồ và các dịch vụ khác theo quy định của phápluật.
8- Trực tiếp kinh doanh hoặcthành lập công ty trực thuộc để thực hiện kinh doanh khác có liên quan đến hoạtđộng ngân hàng theo quy định của pháp luật.
Điều 15.
Ngân hàng không được trực tiếpkinh doanh bất động sản.
Điều 16.
Trong quá trình hoạt động, Ngânhàng tuân thủ các quy định về các hạn chế để bảo đảm an toàn trong hoạt độngtheo quy định tại Mục 5 Chương III Luật các tổ chức tín dụng và theo quy địnhcủa Ngân hàng Nhà nước; dự phòng giảm giá hàng tồn kho, giảm giá chứng khoántheo quy định của pháp luật.
CHƯƠNG III
CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢNTRỊ, ĐIỀU HÀNH, KIỂM SOÁT CỦA NGÂN HÀNG
Mục 1 - Cơ cấu tổ chức
Điều 17. Hệ thống tổ chức của Ngân hàng (Sơ đồ 1 đính kèm)
1- Trụ sở chính.
2- Các sở giao dịch, chi nhánh(gọi là chi nhánh cấp 1), văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trựcthuộc Ngân hàng.
3- Các chi nhánh phụ thuộc chinhánh cấp 1 (gọi là chi nhánh cấp 2).
4- Các chi nhánh phụ thuộc chinhánh cấp 2 (gọi là chi nhánh cấp 3).
5- Các phòng giao dịch, quỹtiết kiệm phụ thuộc sở giao dịch, chi nhánh cấp 1, chi nhánh cấp 2, chi nhánhcấp 3.
Danh sách các sở giao dịch, chinhánh (cấp 1), văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc đượcghi trong phụ lục đính kèm Điều lệ của ngân hàng.
Điều 18. Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý và điều hành của trụ sở chính (Sơ đồ 2đính kèm)
1- Hội đồng quản trị và bộ máygiúp việc.
2- Ban kiểm soát.
3- Tổng giám đốc và bộ máy giúpviệc.
4- Hệ thống kiểm tra và kiểmtoán nội bộ.
Điều 19. Bộ máy giúp việc Tổng giám đốc
1- Các Phó tổng giám đốc.
2- Kế toán trưởng.
3- Các phòng hoặc ban chuyênmôn, nghiệp vụ.
4- Phòng kiểm tra, kiểm toánnội bộ (gọi tắt là Phòng kiểm tra nội bộ).
Điều 20. Cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành của sở giao dịch, chi nhánh cấp 1, chinhánh cấp 2, chi nhánh cấp 3 (Sơ đồ 3 đính kèm)
1- Giám đốc.
2- Các Phó giám đốc.
3- Trưởng phòng kế toán.
4- Các phòng chuyên môn, nghiệpvụ.
5- Phòng giao dịch, quỹ tiếtkiệm.
6- Tổ kiểm tra, kiểm toán nộibộ.
Điều 21.
Cơ cấu tổ chức bộ máy điều hànhcủa đơn vị sự nghiệp; văn phòng đại diện do Hội đồng quản trị quy định phù hợpvới quy định của pháp luật.
Điều 22.
Cơ cấu tổ chức bộ máy điều hànhcủa công ty trực thuộc thực hiện theo quy định của Chính phủ đối với từng loạihình công ty trực thuộc được phép thành lập.
MỤC 2 - HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT
Điều 23.
Quản trị Ngân hàng là Hội đồngquản trị. Các chức danh Hội đồng quản trị do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước bổnhiệm, miễn nhiệm sau khi có thoả thuận của Ban Tổ chức - Cán bộ Chính phủ.
Điều 24. Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị
1- Hội đồng quản trị có 5 hoặc7 thành viên, bao gồm thành viên chuyên trách và thành viên kiêm nhiệm; thànhviên kiêm nhiệm không phải là người đang giữ các chức vụ lãnh đạo trong bộ máyNhà nước; số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên chuyên trách, thànhviên kiêm nhiệm do Hội đồng quản trị quy định.
2- Chủ tịch Hội đồng quản trị,thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc, thành viên Hội đồng quản trịkiêm Trưởng Ban kiểm soát là thành viên chuyên trách.
3- Thành viên Hội đồng quản trịlà những người có uy tín, đạo đức nghề nghiệp và hiểu biết về hoạt động ngânhàng, không thuộc các đối tượng quy định tại Điều 40 Luật các tổ chức tín dụng.
4- Chủ tịch và các thành viênkhác trong Hội đồng quản trị không được uỷ quyền cho những người không phải làthành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ quyền hạn của mình.
5- Chủ tịch Hội đồng quản trịkhông được tham gia Hội đồng quản trị hoặc tham gia điều hành tổ chức tín dụngkhác, trừ trường hợp tổ chức đó là công ty trực thuộc ngân hàng.
6- Chủ tịch Hội đồng quản trịkhông đồng thời là Tổng giám đốc hoặc Phó tổng giám đốc.
7- Nhiệm kỳ của thành viên Hộiđồng quản trị là 5 năm. Các thành viên của Hội đồng quản trị có thể được bổnhiệm lại.
Điều 25. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị:
1- Quản trị ngân hàng theo quyđịnh của Luật các tổ chức tín dụng, Nghị định của Chính phủ về tổ chức và hoạtđộng của ngân hàng thương mại và các quy định khác có liên quan của pháp luật.
2- Nhận các nguồn vốn và cácnguồn lực khác do Nhà nước giao.
3- Trình Thống đốc Ngân hàngNhà nước:
a) Chuẩn y, sửa đổi, bổ sungĐiều lệ ngân hàng;
b) Thành lập công ty trựcthuộc;
c) Chấp thuận việc mở sở giaodịch, chi nhánh, văn phòng đại diện tại địa bàn trong và ngoài nước (sau đâygọi tắt là văn phòng đại diện), thành lập các đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng;
d) Chấp thuận việc góp vốn, muacổ phần, liên doanh với các chủ đầu tư nước ngoài;
đ) Chấp thuận việc chia, tách,hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể ngân hàng và sở giao dịch, chi nhánh, vănphòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng;
e) Chấp thuận những thay đổi đượcquy định tại khoản 1 Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng;
g) Bổ nhiệm, miễn nhiệm Chủtịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kếtoán trưởng ngân hàng;
h) Chuẩn y việc bổ nhiệm, miễnnhiệm Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát;
i) Chấp thuận tổ chức kiểm toánđộc lập để kiểm toán các hoạt động của Ngân hàng.
4- Phê duyệt phương án giao vốnvà các nguồn lực khác cho các công ty trực thuộc.
5- Quyết định việc góp vốn, muacổ phần của doanh nghiệp và của các tổ chức tín dụng khác, trừ việc góp vốn,mua cổ phần, liên doanh với các chủ đầu tư nước ngoài.
6- Phê chuẩn phương án hoạtđộng kinh doanh, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế do Tổng giám đốc đề nghị.
7- Quyết định bổ nhiệm, miễnnhiệm Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp.
8- Quyết định về cơ cấu tổ chứcbộ máy quản lý và điều hành tại trụ sở chính; cơ cấu tổ chức bộ máy điều hànhsở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; quy chế viênchức, quy chế trả lương, quy chế khen thưởng kỷ luật áp dụng trong Ngân hàng.
9- Quy định về lãi suất, tỷgiá, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định củapháp luật.
10- Ban hành quy chế hoạt độngcủa sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trựcthuộc.
11- Ban hành quy chế hoạt độngcủa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
12- Ban hành quy định về tổchức và hoạt động kiểm tra và kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật.
13- Thông qua báo cáo tài chínhtổng hợp và quyết toán hàng năm của Ngân hàng.
14- Ban hành các văn bản hướngdẫn cụ thể việc thực hiện các chính sách, chế độ, quy chế của Nhà nước, củaNgân hàng Nhà nước về hoạt động ngân hàng.
15- Thực hiện các quyền vànhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 26. Nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị:
1- Chủ tịch Hội đồng quản trịcó nhiệm vụ:
a) Là người chịu trách nhiệmchung mọi công việc của Hội đồng quản trị, tổ chức phân công nhiệm vụ cho cácthành viên để thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị;
b) Thay mặt Hội đồng quản trịcùng Tổng giám đốc ký nhận vốn và các nguồn lực khác do Nhà nước giao cho Ngânhàng;
c) Ký văn bản thuộc thẩm quyềncủa Hội đồng quản trị trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước, các cơ quan có liênquan;
d) Ký các nghị quyết, quyếtđịnh và các văn bản hoặc thông qua các văn bản thuộc thẩm quyền của Hội đồngquản trị để thực hiện trong Ngân hàng;
đ) Triệu tập, chủ trì và phâncông thành viên Hội đồng quản trị chuẩn bị nội dung các cuộc họp của Hội đồngquản trị;
e) Theo dõi và đôn đốc việcthực hiện nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị giữa hai kỳ họp Hộiđồng quản trị.
2- Nhiệm vụ của các thành viênkhác của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công phù hợp vớihoạt động của Ngân hàng và điều kiện công việc của từng thành viên.
Điều 27. Bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị
1- Hội đồng quản trị sử dụng bộmáy điều hành và con dấu của Ngân hàng để thực hiện nhiệm vụ của mình.
2- Hội đồng quản trị có bộ phậngiúp việc có không quá 5 cán bộ hoạt động chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quảntrị lựa chọn, thay thế cán bộ giúp việc của Hội đồng quản trị.
3- Hội đồng quản trị thành lậpBan kiểm soát để kiểm tra, giám sát các hoạt động của Ngân hàng.
Điều 28. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị
1- Hội đồng quản trị làm việctheo chế độ tập thể; họp thường kỳ mỗi tháng một lần để xem xét và quyết địnhnhững vấn đề thuộc thẩm quyền và trách nhiệm của mình. Khi cần thiết, Hội đồngquản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Ngânhàng trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch Hội đồng quản trị, hoặc Trưởng Ban kiểmsoát, hoặc Tổng giám đốc, hoặc trên 50% số thành viên Hội đồng quản trị.
2- Chủ tịch Hội đồng quản trịtriệu tập và chủ trì tất cả các cuộc họp của Hội đồng quản trị; trường hợp vắngmặt Chủ tịch uỷ nhiệm cho một thành viên khác trong Hội đồng quản trị triệu tậpvà chủ trì cuộc họp.
3- Các cuộc họp của Hội đồngquản trị được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 số thành viên có mặt. Các tàiliệu họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trịvà các đại biểu được mời dự họp trước ngày họp 5 ngày.
Các cuộc họp Hội đồng quản trịđược ghi thành biên bản và được tất cả các thành viên Hội đồng quản trị dự họpký tên vào biên bản.
Nghị quyết, quyết định của Hộiđồng quản trị phải được trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểuquyết tán thành. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộcvề phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị cóý kiến khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu ýkiến của mình và được báo cáo với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền; trongthời gian chưa có quyết định của cơ quan có thẩm quyền vẫn phải chấp hành nghịquyết, quyết định của Hội đồng quản trị. Ý kiến bảo lưu được lập thành văn bản có chữ ký của người bảo lưu và đượclưu trữ kèm trong nghị quyết và quyết định có liên quan của phiên họp.
4- Hội đồng quản trị họp đểthảo luận nội dung công việc mà công việc đó có liên quan đến chức năng quản lýNhà nước của các Bộ, ngành và các tỉnh, thành phố thì phải mời đại diện có thẩmquyền của các Bộ, ngành và chính quyền địa phương liên quan dự họp; nội dungcông việc liên quan đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Ngânhàng, thì phải mời đại diện Công đoàn ngành đến dự. Đại diện của cơ quan, tổchức được mời dự họp nói trên có quyền phát biểu, nhưng không tham gia biểuquyết.
5- Nghị quyết và quyết định củaHội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn Ngân hàng.
6- Tổng giám đốc ngân hàng,Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc có tráchnhiệm cung cấp đầy đủ, kịp thời thông tin cần thiết liên quan đến hoạt động củaNgân hàng theo yêu cầu của Hội đồng quản trị.
7- Các thành viên Hội đồng quảntrị có trách nhiệm bảo vệ bí mật về thông tin được cung cấp.
8- Chi phí hoạt động của Hộiđồng quản trị, của Ban kiểm soát, kể cả tiền lương và phụ cấp cho các thànhviên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và bộ phận giúp việc Hội đồngquản trị được tính vào chi phí quản lý của Ngân hàng.
Tổng giám đốc bảo đảm các điềukiện và phương tiện làm việc cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
Điều 29. Thành viên Ban kiểm soát
1- Ban kiểm soát có số thànhviên tối thiểu là 5 người trong đó ít nhất phải có một nửa số thành viên làchuyên trách; có một thành viên do Bộ trưởng Bộ Tài chính giới thiệu, một thànhviên do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước giới thiệu. Số lượng thành viên Ban kiểmsoát do Hội đồng quản trị quyết định.
2- Trưởng Ban kiểm soát làthành viên của Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị phân công. Các thành viênkhác của Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm. Trưởng ban vàcác thành viên khác trong Ban kiểm soát phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nướcchuẩn y.
3- Thành viên Ban kiểm soát lànhững người không thuộc các đối tượng quy định tại Điều 40 Luật Các tổ chức tíndụng, đáp ứng được các yêu cầu về trình độ chuyên môn và đạo đức nghề nghiệptheo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
Điều 30. Nhiệm vụ và quyền hạn của Ban kiểm soát
1- Kiểm tra hoạt động tài chínhcủa Ngân hàng; giám sát việc chấp hành chế độ hạch toán, hoạt động của hệ thốngkiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng.
2- Thẩm định báo cáo tài chínhhàng năm của Ngân hàng; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến hoạt động tàichính của Ngân hàng khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Hội đồng quảntrị.
3- Thường xuyên thông báo vớiHội đồng quản trị về kết quả hoạt động tài chính.
4- Báo cáo Hội đồng quản trị vềtính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lậpsổ kế toán, báo cáo tài chính ngân hàng; hoạt động của hệ thống kiểm tra vàkiểm toán nội bộ của Ngân hàng.
5- Kiến nghị biện pháp bổ sung,sửa đổi, cải tiến hoạt động tài chính của Ngân hàng theo quy định của phápluật.
6- Được sử dụng hệ thống kiểmtra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng để thực hiện các nhiệm vụ của mình.
7- Các nhiệm vụ và quyền hạnkhác theo quy định của pháp luật.
MỤC 3 - TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Điều 31.
Điều hành hoạt động Ngân hànglà Tổng giám đốc, giúp việc Tổng giám đốc có một số Phó Tổng giám đốc, Kế toántrưởng và bộ máy chuyên môn, nghiệp vụ.
Điều 32.
Tổng giám đốc là đại diện phápnhân của Ngân hàng, là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trướcpháp luật về việc điều hành hoạt động hàng ngày theo nhiệm vụ, quyền hạn quyđịnh tại Điều 36 Điều lệ mẫu này.
Điều 33.
Phó Tổng giám đốc là người giúpTổng giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Ngân hàng theophân công của Tổng giám đốc và chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và phápluật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công.
Điều 34.
Tổng giám đốc, Phó Tổng giámđốc là những người không thuộc đối tượng quy định tại Điều 40 Luật các tổ chứctín dụng, cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm, có trình độ chuyênmôn, năng lực điều hành Ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
Điều 35.
Tổng giám đốc, Phó Tổng giámđốc do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng kỷ luậttheo đề nghị của Hội đồng quản trị.
Điều 36. Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc
1- Cùng với Chủ tịch Hội đồngquản trị ký nhận vốn và các nguồn lực khác do Nhà nước giao để quản lý, sửdụng. Giao vốn và các nguồn lực khác cho các công ty trực thuộc.
2- Trình Hội đồng quản trị:
a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệngân hàng;
b) Thành lập công ty trựcthuộc;
c) Mở sở giao dịch, chi nhánh,văn phòng đại diện, thành lập đơn vị sự nghiệp;
d) Quyết định cơ cấu tổ chức bộmáy quản lý và điều hành tại trụ sở chính; cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành sởgiao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp;
đ) Việc bổ nhiệm, miễn nhiệmPhó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, văn phòngđại diện, đơn vị sự nghiệp;
e) Ban hành quy chế hoạt độngcủa sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trựcthuộc;
g) Phê duyệt phương án hoạtđộng kinh doanh, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế;
h) Quy định về lãi suất, tỷgiá, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định củapháp luật;
i) Quyết định góp vốn, mua cổphần của doanh nghiệp và của các tổ chức tín dụng khác;
k) Phương án chia, tách, hợpnhất, sáp nhập, mua lại, giải thể ngân hàng và sở giao dịch, chi nhánh, vănphòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng;
l) Những thay đổi quy định tạikhoản 1, Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng;
m) Lựa chọn tổ chức kiểm toánđộc lập để kiểm toán các hoạt động của Ngân hàng;
n) Báo cáo tài chính tổng hợpvà quyết toán hàng năm của Ngân hàng.
o) Ban hành văn bản hướng dẫncụ thể việc thực hiện các chính sách, chế độ của Nhà nước, của Ngân hàng Nhà nướcvề hoạt động ngân hàng.
3- Bổ nhiệm, miễn nhiệm Trưởngvà Phó các phòng hoặc ban chuyên môn, nghiệp vụ tại trụ sở chính; Phó Giám đốc,Trưởng phòng kế toán, Tổ trưởng tổ kiểm tra nội bộ sở giao dịch, chi nhánh, vănphòng đại diện, đơn vị sự nghiệp và các chức danh khác.
4- Tổ chức thực hiện phương ánhoạt động kinh doanh, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế khi được Hội đồngquản trị phê duyệt.
5- Điều hành và quyết định cácvấn đề có liên quan đến các hoạt động kinh doanh của Ngân hàng theo đúng phápluật và quyết định của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm về kết quả kinhdoanh của Ngân hàng.
6- Đại diện cho Ngân hàng trongquan hệ quốc tế, tố tụng, tranh chấp, giải thể, phá sản.
7- Được quyết định áp dụng cácbiện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địchhoạ, hoả hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó, sau đó phảibáo cáo ngay Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan Nhà nước kháccó thẩm quyền để giải quyết tiếp.
8- Chịu sự kiểm tra, giám sátcủa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan Nhà nướckhác có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình.
9- Báo cáo Hội đồng quản trị,Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền theo quy định củapháp luật về kết quả hoạt động kinh doanh của Ngân hàng.
10- Các quyền và nhiệm vụ kháctheo quy định của pháp luật và quyết định của Hội đồng quản trị.
Điều 37.
Kế toán trưởng do Thống đốcNgân hàng Nhà nước bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị của Hội đồng quản trị vàsau khi có thoả thuận của Bộ Tài chính. Kế toán trưởng giúp Tổng giám đốc chỉđạo thực hiện công tác kế toán, thống kê của Ngân hàng, có các quyền và nhiệmvụ theo quy định của pháp luật.
Điều 38.
Các phòng hoặc ban chuyên môn,nghiệp vụ ở trụ sở chính, có chức năng tham mưu, giúp Hội đồng quản trị và Tổnggiám đốc trong quản lý và điều hành công việc của Ngân hàng. Cơ cấu tổ chức,chức năng nhiệm vụ của các phòng hoặc ban chuyên môn, nghiệp vụ do Hội đồngquản trị quyết định theo đề nghị của Tổng giám đốc.
MỤC 4 - HỆ THỐNG KIỂMTRA, KIỂM TOÁN NỘI BỘ
Điều 39. Hệ thống kiểm tra, kiểm toán nội bộ
1- Hệ thống kiểm tra, kiểm toánnội bộ chuyên trách (gọi chung là hệ thống kiểm tra nội bộ) thuộc bộ máy điềuhành của Tổng giám đốc từ trụ sở chính đến các sở giao dịch, chi nhánh, vănphòng đại diện, công ty trực thuộc giúp Tổng giám đốc điều hành thông suốt, antoàn và đúng pháp luật mọi hoạt động nghiệp vụ của Ngân hàng. Những người tronghệ thống kiểm tra nội bộ không kiêm nhiệm các công việc khác của Ngân hàng.
2- Hệ thống kiểm tra nội bộ vàcác nhân viên làm nghiệp vụ này (nhân viên kiểm tra nội bộ) độc lập trong hoạtđộng đối với các bộ phận nghiệp vụ, các sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đạidiện, các công ty trực thuộc và được độc lập đánh giá, kết luận, kiến nghịtrong hoạt động kiểm tra, kiểm toán.
Điều 40. Nhân viên kiểm tra nội bộ
Nhân viên kiểm tra nội bộ củaNgân hàng có các tiêu chuẩn chung của nhân viên ngân hàng, và có đủ các tiêuchuẩn sau đây:
1- Hiểu biết pháp luật, thôngthạo nghiệp vụ mà mình đảm nhận.
2- Có bằng đại học về ngân hànghoặc kinh tế, kế toán tài chính.
3- Có thời gian công tác ngânhàng ít nhất là ba năm.
Điều 41. Nhiệm vụ của tổ chức kiểm tra nội bộ
1- Thường xuyên kiểm tra việcchấp hành pháp luật, các quy định của Ngân hàng Nhà nước và các quy định nộibộ; trực tiếp kiểm tra các hoạt động nghiệp vụ trên tất cả các lĩnh vực tại trụsở chính, sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc.
2- Kiểm toán hoạt động nghiệpvụ từng thời kỳ, từng lĩnh vực nhằm đánh giá chính xác kết quả hoạt động kinhdoanh và thực trạng tài chính của Ngân hàng.
3- Báo cáo kịp thời với Tổnggiám đốc, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát kết quả kiểm tra, kiểm toán nội bộvà nêu những kiến nghị khắc phục khuyết điểm, tồn tại.
4- Các nhiệm vụ khác theo quyđịnh của Tổng giám đốc.
Điều 42. Quyền hạn của tổ chức kiểm tra nội bộ
1- Yêu cầu các bộ phận nghiệpvụ và nhân viên trực tiếp làm nghiệp vụ giải trình các công việc đã làm, đanglàm, xuất trình văn bản chỉ đạo, chứng từ sổ sách ghi chép và các tài liệu cóliên quan khác (khi cần thiết) trong hoạt động để phục vụ việc kiểm tra hoặckiểm toán.
2- Đề nghị Tổng giám đốc (Giámđốc) thành lập đoàn kiểm tra, phúc tra để thực hiện các nhiệm vụ kiểm tra, kiểmtoán định kỳ hoặc đột xuất.
3- Trưởng phòng kiểm tra nội bộtại trụ sở chính hoặc Tổ trưởng tổ kiểm tra nội bộ tại các sở giao dịch, chinhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc được tham dự các cuộc họp do Tổnggiám đốc hoặc Giám đốc triệu tập.
4- Kiến nghị Tổng giám đốc hoặcGiám đốc xử lý theo thẩm quyền đối với những đơn vị, cá nhân có hành vi vi phạmpháp luật và các quy định của Ngân hàng Nhà nước, của Ngân hàng.
5- Các quyền khác theo quy địnhcủa Tổng giám đốc.
CHƯƠNG IV - TÀI CHÍNH,HẠCH TOÁN, BÁO CÁO, KIỂM TOÁN ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG
MỤC 1 - TÀI CHÍNH
Điều 43.
Ngân hàng thực hiện chế độ tàichính theo quy định của Chính phủ, hướng dẫn của Bộ Tài chính.
Chủ tịch Hội đồng quản trị,Tổng giám đốc Ngân hàng chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước các cơ quanquản lý Nhà nước về việc chấp hành chế độ tài chính của ngân hàng mình.
Điều 44.
Vốn hoạt động của Ngân hàng gồmcác nguồn sau:
1- Vốn điều lệ.
2- Vốn đầu tư xây dựng và muasắm tài sản do Nhà nước cấp (nếu có).
3- Các khoản chênh lệch do đánhgiá lại tài sản, chênh lệch tỷ giá.
4- Các quỹ dự trữ bổ sung vốnđiều lệ, quỹ đầu tư phát triển nghiệp vụ, quỹ dự phòng tài chính, quỹ dự phòngtrợ cấp mất việc làm, quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi.
5- Lợi nhuận được để lại chưaphân bổ cho các quỹ.
6- Vốn huy động theo các hìnhthức quy định tại Điều 5 Điều lệ mẫu này.
7- Các loại vốn khác theo quyđịnh của pháp luật.
Điều 45.
1- Ngân hàng được sử dụng vốnhoạt động để phục vụ hoạt động kinh doanh, đầu tư xây dựng, mua sắm tài sản cốđịnh theo quy định của pháp luật.
2- Ngân hàng được quyền thayđổi cơ cấu vốn, tài sản phục vụ cho việc phát triển hoạt động theo quy định củapháp luật.
3- Ngân hàng được điều độngvốn, tài sản giữa các công ty trực thuộc có tư cách pháp nhân, hạch toán độclập.
Điều 46. Trích lập các quỹ
Ngân hàng được trích lập cácquỹ:
1) Quỹ dự trữ bổ sung vốn điềulệ;
2) Quỹ dự phòng tài chính;
3) Quỹ đầu tư phát triển nghiệpvụ;
4) Quỹ dự phòng trợ cấp mấtviệc làm;
5) Quỹ khen thưởng;
6) Quỹ phúc lợi.
Điều 47.
Tự chủ về tài chính của Ngânhàng:
1- Ngân hàng tự chủ về tàichính, tự chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của mình, thực hiện nghĩa vụvà các cam kết của mình theo quy định của pháp luật.
2- Trong thời hạn 120 ngày, kểtừ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng công khai báo cáo tài chính theo quyđịnh của pháp luật.
MỤC 2 - HẠCHTOÁN, BÁO CÁO
Điều 48.
1- Ngân hàng thực hiện chế độkế toán, thống kê theo quy định của pháp luật.
2- Năm tài chính của Ngân hàngbắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dươnglịch.
3- Ngân hàng thực hiện hạchtoán theo hệ thống tài khoản kế toán do Ngân hàng Nhà nước quy định.
Điều 49.
1- Ngân hàng thực hiện chế độbáo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê và báo cáohoạt động nghiệp vụ định kỳ theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.
2- Ngoài những báo cáo định kỳ,Ngân hàng báo cáo ngay với Ngân hàng Nhà nước trong những trường hợp sau:
a) Diễn biến không bình thườngtrong hoạt động nghiệp vụ có thể ảnh hưởng nghiêm trọng đến tình hình kinhdoanh của Ngân hàng;
b) Thay đổi lớn về tổ chức.
3- Trong thời hạn 90 ngày, kểtừ ngày kết thúc năm tài chính, Ngân hàng gửi Ngân hàng Nhà nước các báo cáohàng năm theo quy định của pháp luật.
MỤC 3 - KIỂM TOÁNĐỐI VỚI NGÂN HÀNG
Điều 50.
1- Chậm nhất là 30 ngày trướckhi kết thúc năm tài chính, Ngân hàng lựa chọn một tổ chức kiểm toán không phảilà kiểm toán nội bộ để kiểm toán các hoạt động của mình. Tổ chức kiểm toán đóphải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.
2- Việc kiểm toán các hoạt độngcủa Ngân hàng được thực hiện theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng, phápluật về kiểm toán độc lập và văn bản hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.
CHƯƠNG V - KIỂMSOÁT ĐẶC BIỆT, PHÁ SẢN, GIẢI THỂ,
THANH LÝ NGÂN HÀNG
Điều 51.
1- Trong trường hợp Ngân hàngcó nguy cơ mất khả năng chi trả cho khách hàng của mình, Ngân hàng phải báo cáongay với Ngân hàng Nhà nước về thực trạng tài chính, nguyên nhân và các biệnpháp đã áp dụng, dự kiến áp dụng để khắc phục.
2- Ngân hàng có thể được Ngânhàng Nhà nước đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt trong những trường hợp sau:
a) Có nguy cơ mất khả năng chitrả;
b) Nợ không có khả năng thu hồicó nguy cơ mất khả năng thanh toán;
c) Số lỗ luỹ kế của Ngân hànglớn hơn 50% tổng số vốn điều lệ thực có và các quỹ.
Điều 52.
Trường hợp cấp bách, để đảm bảokhả năng chi trả tiền gửi của khách hàng, Ngân hàng có thể được các tổ chức tíndụng khác hoặc Ngân hàng Nhà nước cho vay đặc biệt. Khoản vay đặc biệt này sẽ đượcưu tiên hoàn trả trước tất cả các khoản nợ khác của Ngân hàng.
Điều 53. Phá sản Ngân hàng
Việc phá sản Ngân hàng thựchiện theo quy định tại Điều 98 Luật các tổ chức tín dụng.
Điều 54. Giải thể Ngân hàng
1- Ngân hàng giải thể trong cáctrường hợp sau:
a) Nhà nước thấy không cầnthiết duy trì.
b) Khi hết hạn hoạt động màkhông được Ngân hàng Nhà nước cho gia hạn;
2- Thống đốc Ngân hàng Nhà nướcquyết định giải thể và quyết định thành lập Hội đồng giải thể Ngân hàng.
Điều 55. Thanh lý Ngân hàng
1- Trường hợp Ngân hàng bịtuyên bố phá sản, việc thanh lý Ngân hàng được thực hiện theo quy định của phápluật về phá sản doanh nghiệp.
2- Khi giải thể theo Điều 54Điều lệ mẫu này, Ngân hàng tiến hành thanh lý ngay dưới sự giám sát của Ngânhàng Nhà nước.
3- Mọi chi phí liên quan đếnviệc thanh lý do Ngân hàng bị thanh lý chịu.
CHƯƠNG VI - THÔNG TIN VÀ BẢO MẬT CỦA NGÂN HÀNG
Điều 56.
Ngân hàng thông tin định kỳ chochủ tài khoản về những giao dịch và số dư trên tài khoản của họ tại Ngân hàng.
Điều 57.
Ngân hàng được trao đổi thôngtin với các tổ chức tín dụng khác về hoạt động ngân hàng và về khách hàng.
Điều 58.
Ngân hàng có trách nhiệm cungcấp cho Ngân hàng Nhà nước các thông tin liên quan đến việc cấp tín dụng chokhách hàng theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước và được Ngân hàng Nhà nước cungcấp thông tin liên quan đến hoạt động ngân hàng của những khách hàng có quan hệvới Ngân hàng.
Điều 59.
1- Nhân viên của Ngân hàng vànhững người có liên quan không được tiết lộ bí mật quốc gia và bí mật kinhdoanh của Ngân hàng mà mình biết.
2- Ngân hàng được quyền từ chốiyêu cầu của tổ chức, cá nhân về cung cấp thông tin liên quan đến tiền gửi, tàisản của khách hàng và hoạt động của Ngân hàng, trừ trường hợp có yêu cầu của cơquan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật hoặc được sự chấp thuậncủa khách hàng.
CHƯƠNG VII - ĐIỀUKHOẢN THI HÀNH
Điều 60.
Các ngân hàng thương mại nhà nước,căn cứ vào Điều lệ mẫu này và các quy định khác có liên quan của pháp luật xâydựng Điều lệ về tổ chức và hoạt động Ngân hàng mình trình Thống đốc Ngân hàngNhà nước chuẩn y./.
