QUYẾT ĐỊNH
Ban hành Quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát, Tổng Giám đốc Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân
Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam số 01/1997/QH10, Luật các tổ chức tín dụng số 02/1997/QH10 ngày 12/12/1997;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 13/1999/QH10 ngày 12/6/1999;
Căn cứ Nghị định số 15/CP ngày 02/3/1993 của Chính phủ về nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm quản lý Nhà nước của Bộ, Cơ quan ngang Bộ;
Căn cứ Nghị định số 49/2000/NĐ-CP ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại;
Theo đề nghị của Vụ trưởng Vụ Các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi ngân hàng,
QUYẾT ĐỊNH:
Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này "Quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân".
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày ký và thay thế những quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Ngân hàng thương mại cổ phần trong "Quy chế tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Người điều hành Ngân hàng thương mại cổ phần, Công ty tài chính cổ phần" ban hành theo Quyết định 166/QĐ-NH5 ngày 10/08/1994 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước.
Điều 3. Chánh Văn phòng, Vụ trưởng Vụ Các Ngân hàng và tổ chức tín dụng phi ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân có trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
QUY ĐỊNH
VỀ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN CỦA NHÀ NƯỚC VÀ NHÂN DÂN
(Ban hành theo Quyết định số1087/2001/QĐ-NHNN ngày 27/08/2001
của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước)
CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Đối tượng và phạm vi điều chỉnh của Quy định này là tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Ngân hàng thương mại cổ phần của Nhà nước và nhân dân (gọi tắt là Ngân hàng thương mại cổ phần) được phép hoạt động tại Việt Nam theo quy định của Luật các Tổ chức tín dụng và các quy định pháp luật khác có liên quan.
Điều 2.
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần, có toàn quyền nhân danh Ngân hàng thương mại cổ phần để quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Ngân hàng thương mại cổ phần, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Ban kiểm soát là cơ quan kiểm tra hoạt động tài chính của Ngân hàng thương mại cổ phần; giám sát việc chấp hành chế độ hạch toán, hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng thương mại cổ phần.
3. Tổng giám đốc (hoặc Giám đốc đối với Ngân hàng thương mại cổ phần không có chức danh Tổng Giám đốc) là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việc điều hành hoạt động hàng ngày của Ngân hàng thương mại cổ phần.
Điều 3. Những người sau đây không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát hoặc làm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc (hoặc Phó Giám đốc đối với Ngân hàng thương mại cổ phần không có chức danh Phó Tổng Giám đốc):
1. Đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự.
2. Đã bị kết án về các tội nghiêm trọng xâm phạm an ninh quốc gia, các tội nghiêm trọng xâm phạm sở hữu, các tội nghiêm trọng về kinh tế.
3. Đã bị kết án về các tội phạm khác mà chưa được xoá án.
4. Đã từng là thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc (Giám đốc) của một công ty đã bị phá sản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 50 của Luật phá sản doanh nghiệp.
5. Đã từng là đại diện theo pháp luật của một công ty bị đình chỉ hoạt động do vi phạm pháp luật nghiêm trọng.
6. Thuộc đối tượng quy định tại Điều 9, Điều 90 Luật Doanh nghiệp, Điều 17 Pháp lệnh Cán bộ, Công chức và Điều 13 Pháp lệnh chống tham nhũng.
7. Đang vay vốn hoặc đang là người bảo lãnh, tái bảo lãnh khoản tín dụng của chính Ngân hàng thương mại cổ phần đó.
8. Có bố, mẹ, vợ, chồng, con đang vay vốn hoặc đang là người bảo lãnh, tái bảo lãnh khoản tín dụng của chính Ngân hàng thương mại cổ phần đó.
9. Là cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ hoặc có bố, mẹ, vợ, chồng, con là cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ của Doanh nghiệp đang được Ngân hàng thương mại cổ phần đó cấp tín dụng không có bảo đảm, cấp tín dụng với những điều kiện ưu đãi.
10. Không đảm bảo tiêu chuẩn về đạo đức nghề nghiệp, năng lực điều hành và trình độ chuyên môn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
11. Không đảm bảo quy định khác do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định.
Điều 4. Bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được là thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng của cùng một Ngân hàng thương mại cổ phần.
Điều 5.
1. Các trường hợp đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc :
a) Mất năng lực hành vi dân sự, chết.
b) Cổ đông pháp nhân chấm dứt.
c) Thuộc đối tượng quy định tại một trong các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6 Điều 3 Quy định này.
d) Mất tư cách đại diện quản lý phần vốn góp của cổ đông pháp nhân.
đ) Khi bị Toà án trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.
e) Ngân hàng thương mại cổ phần bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động.
2. Chức danh được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y trước đây của những người quy định tại khoản 1 Điều này đương nhiên hết hiệu lực.
3. Trường hợp bị đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ của khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần phải có ngay văn bản báo cáo kèm tài liệu chứng minh cụ thể gửi lên Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo này trước pháp luật, đồng thời xử lý theo quy định tại các Điều 13, 14, 22, 23, 29 Quy định này.
Điều 6.
1. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Ngân hàng thương mại cổ phần bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trong những trường hợp sau:
a) Năng lực hành vi dân sự bị hạn chế.
b) Có đơn xin từ chức với lý do hợp lý.
c) Thuộc đối tượng vi phạm quy định tại khoản 7, 8, 9, 10, 11 Điều 3 và Điều 4 Quy định này.
d) Không đảm bảo số cổ phần sở hữu tối thiểu do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định (đối với thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban kiểm soát).
đ) Vi phạm quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần về mua bán, chuyển nhượng cổ phần.
e) Vi phạm quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần trong quá trình thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.
g) Các trường hợp khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định và có ghi trong Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc Ngân hàng thương mại cổ phần sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó.
Điều 7.
1. Trường hợp Ngân hàng thương mại cổ phần bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt, Ban kiểm soát đặc biệt tại Ngân hàng thương mại cổ phần có quyền tạm đình chỉ quyền quản trị, kiểm soát, điều hành của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc nếu xét thấy cần thiết.
2. Trong thời gian bị tạm đình chỉ quyền quản trị, kiểm soát, điều hành hoặc sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh do vi phạm Điều 6 Quy định này và chờ làm thủ tục trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y, các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát được tham dự họp nhưng không được quyền biểu quyết tại cuộc họp Hội dồng quản trị, Ban kiểm soát.
Điều 8. Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên khác trong Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc của Ngân hàng thương mại cổ phần được bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.
CHƯƠNG II
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
MỤC I. TỔ CHỨC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 9.
1. Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị với số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể, hình thức biểu quyết do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định.
2. Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị. Hình thức biểu quyết; tỷ lệ số phiếu chấp thuận so với tổng số phiếu biểu quyết do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Ngân hàng thương mại cổ phần và được ghi trong Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
Điều 10.
1. Hội đồng quản trị có số thành viên tối thiểu là 03 người và không vượt quá 11 người. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định và ghi vào Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị từ 02 đến 05 năm, do Đại hội đồng cổ đông quyết định và ghi trong Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần. Các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại.
3. Thành viên Hội đồng quản trị phải là cổ đông của Ngân hàng thương mại cổ phần. Thành viên Hội đồng quản trị bắt buộc phải có số cổ phần sở hữu ít nhất bằng mức do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định.
4. Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị không được uỷ quyền cho những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị của Ngân hàng thương mại cổ phần này không được phép tham gia Hội đồng quản trị hoặc tham gia điều hành tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức đó là công ty trực thuộc của Ngân hàng thương mại cổ phần.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được đồng thời là Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc Ngân hàng thương mại cổ phần. Đối với Ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Tổng Giám đốc theo quy định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần nông thôn.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải là người có quốc tịch Việt Nam và cư trú tại Việt Nam trong thời gian đương nhiệm.
8. Trường hợp cổ đông nước ngoài (bao gồm cả người Việt Nam định cư ở nước ngoài) tham gia Hội đồng quản trị phải có thêm các điều kiện sau:
a) Tỷ lệ số người tham gia thành viên Hội đồng quản trị chỉ được tương ứng với tỷ lệ vốn góp của tất cả các cổ đông nước ngoài tại Ngân hàng thương mại cổ phần.
b) Không làm thành viên Hội đồng quản trị quá 02 tổ chức tín dụ tại Việt Nam.
c) Không được giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của Ngngân hàng thương mại cổ phần.
Điều 11. Cuộc họp Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị phải họp định kỳ ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường theo đề nghị của:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị;
b) Hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên;
c) Trưởng Ban kiểm soát;
d) Hai phần ba thành viên Ban kiểm soát trở lên;
đ) Những người khác do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định;
e) Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính.
2. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị trở lên tham dự. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền chủ toạ cuộc họp (trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt).
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị. Thủ tục triệu tập và tổ chức họp Hội đồng quản trị do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định.
4. Trường hợp triệu tập họp Hội đồng quản trị định kỳ lần đầu nhưng không đủ số thành viên tham dự theo quy định, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập tiếp cuộc họp Hội đồng quản trị lần hai trong thời gian không quá 15 ngày tiếp theo. Sau hai lần triệu tập họp Hội đồng quản trị không đủ số thành viên tham dự, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong thời hạn không quá 30 ngày tiếp theo để cổ đông xem xét tư cách của các thành viên Hội đồng quản trị.
5. Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Chủ toạ và thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của Biên bản họp Hội đồng quản trị.
Điều 12. Bộ máy giúp việc Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Ngân hàng thương mại cổ phần để thực hiện nhiệm vụ của mình.
2. Hội đồng quản trị có các nhân viên giúp việc chuyên trách. Hội đồng quản trị quy định số lượng và nhiệm vụ của từng thành viên giúp việc.
Điều 13.
1. Trong thời hạn không quá 15 ngày kể từ ngày Chủ tịch Hội đồng quản trị bị đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức họp Hội đồng quản trị để bầu một thành viên Hội đồng quản trị (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hiện hành) làm Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị muốn từ chức Chủ tịch phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn, Hội đồng quản trị phải tổ chức họp để xem xét quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định hiện hành.
3. Thành viên Hội đồng quản trị muốn từ chức phải có đơn hoặc văn bản gửi Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông gần nhất quyết định.
Điều 14.
1. Trường hợp bị giảm quá một phần ba số thành viên Hội đồng quản trị hoặc không đủ số thành viên Hội đồng quản trị tối thiểu theo quy định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần, thì trong thời hạn không quá 60 ngày kể từ ngày không đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị theo quy định, Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.
2. Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế cho thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bổ sung những thành viên còn thiếu.
Điều 15.
1. Sau Đại hội đồng cổ đông đầu tiên, những người được bầu giữ chức Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc triển khai và hoàn tất những công việc thành lập Ngân hàng thương mại cổ phần để trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước xem xét, cấp giấy phép thành lập và hoạt động và chuẩn y các chức danh quản trị, kiểm soát, điều hành, Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định hiện hành.
2. Những người được bầu giữ chức Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tiếp nhận và đảm nhiệm ngay công việc của chức danh được bầu. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao công việc cho Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị mới được bầu xử lý; đồng thời phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó.
MỤC II. NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 16. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị:
1. Quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của pháp luật, của Quy định này và Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Ngân hàng thương mại cổ phần trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
3. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông về kết quả hoạt động cũng như những sai phạm trong quản lý, vi phạm điều lệ, vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho Ngân hàng thương mại cổ phần .
4. Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định các nội dung quy định tại các điểm a, b, d, đ, e, g, h, i, k, l, m, n, o, p, q khoản 2 Điều 44 Nghị định số 49/2000/NĐ-CP ngày 12/9/2000 của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của Ngân hàng thương mại.
5. Trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước:
a) Chuẩn y Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần;
b) Thành lập công ty trực thuộc;
c) Chấp thuận việc mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, thành lập đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng thương mại cổ phần;
d) Chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần, liên doanh với các chủ đầu tư nước ngoài;
đ) Chấp thuận việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể Ngân hàng thương mại cổ phần và sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp của Ngân hàng thương mại cổ phần;
e) Chấp thuận những thay đổi được quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng;
g) Phát hành cổ phiếu mới;
h) Chuẩn y việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị; Trưởng ban và các thành viên khác trong Ban kiểm soát, Tổng giám đốc;
i) Chấp thuận tổ chức kiểm toán độc lập để kiểm toán hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
6. Quyết định cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp và công ty trực thuộc của Ngân hàng thương mại cổ phần.
7. Phê duyệt phương án hoạt động kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị.
8. Quy định về lãi suất, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định của pháp luật.
9. Trích lập và sử dụng các quỹ, chia lợi tức cổ phần theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
10. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng Ngân hàng thương mại cổ phần, Giám đốc Sở Giao dịch, Giám đốc chi nhánh, Trưởng văn phòng đại diện, Giám đốc Công ty trực thuộc, Giám đốc đơn vị sự nghiệp.
11. Quy định việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý ngoài các chức danh quy định tại Khoản 10 Điều này và ghi vào Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
12. Ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, của Ban kiểm soát (Ban kiểm soát xây dựng Quy chế hoạt động trên cơ sở các quy định pháp luật hiện hành để Hội đồng quản trị ký ban hành).
13. Ban hành quy định về tổ chức và hoạt động kiểm tra và kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật.
14. Ban hành Quy chế hoạt động của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc.
15. Ban hành các văn bản hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các quy định của Nhà nước và của Ngân hàng Nhà nước về hoạt động Ngân hàng thương mại cổ phần.
16. Quyết định tiền lương, tiền thưởng cho Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc.
17. Xem xét sai phạm của Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc gây thiệt hại cho Ngân hàng mình và thực hiện các biện pháp cần thiết để khắc phục.
18. Định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng theo quy định tại Điều 23 Luật doanh nghiệp.
19. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
Điều 17. Chủ tịch Hội đồng quản trị có nhiệm vụ và quyền hạn:
1. Thay mặt Hội đồng quản trị triệu tập và chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông.
2. Triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị.
3. Chuẩn bị nội dung, chương trình và điều khiển các phiên họp để thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị.
4. Tổ chức thông qua quyết định của Hội đồng quản trị dưới các hình thức khác.
5. Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị.
6. Lập chương trình công tác và phân công nhiệm vụ của các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện quản trị hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần.
7. Ký các văn bản xử lý công việc thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị.
8. Ký văn bản uỷ quyền cho một trong số thành viên Hội đồng quản trị đảm nhiệm công việc của mình trong thời gian vắng mặt.
9. Thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
Điều 18. Thành viên Hội đồng quản trị có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
1. Thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn theo quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước, Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Thành viên Hội đồng quản trị thực thi nhiệm vụ theo sự phân công của Chủ tịch Hội đồng quản trị; không được uỷ quyền cho những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.
3. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị.
4. Nghiên cứu, đánh giá tình hình, kết quả hoạt động và đóng góp vào việc xây dựng phương hướng, kế hoạch hoạt động kinh doanh của Ngân hàng thương mại cổ phần trong từng thời kỳ.
5. Tham dự các phiên họp của Hội đồng quản trị; thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc nội dung phiên họp; chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông và trước Hội đồng quản trị về những ý kiến của mình.
6. Thực hiện các nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông và của Hội đồng quản trị.
7. Hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường hoặc họp Hội đồng quản trị phiên bất thường.
8. Chấp hành quy định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần về số cổ phần bắt buộc phải có đối với thành viên Hội đồng quản trị.
9. Chấp hành các quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
Điều 19. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị không hưởng lương mà hưởng thù lao công vụ và được đài thọ các chi phí cần thiết khác trong quá trình thực hiện nhiệm vụ. Mức thù lao do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
CHƯƠNG III. BAN KIỂM SOÁT
MỤC I. TỔ CHỨC CỦA BAN KIỂM SOÁT
Điều 20.
1. Đại hội đồng cổ đông bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát với số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể, hình thức biểu quyết do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định.
2. Ban kiểm soát bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban kiểm soát. Hình thức biểu quyết; tỷ lệ số phiếu chấp thuận so với tổng số phiếu biểu quyết do Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần quy định.
Điều 21.
1. Ban kiểm soát có số thành viên tối thiểu là 3 người và ít nhất có một nửa số thành viên là chuyên trách. Trưởng Ban kiểm soát phải là cổ đông. Số lượng thành viên Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông quy định và ghi vào Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát có cùng nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu lại.
Điều 22.
1. Trong thời hạn không quá 15 ngày kể từ ngày Trưởng ban kiểm soát bị đương nhiên mất tư cách thành viên Ban kiểm soát, các thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tổ chức họp Ban kiểm soát để bầu một thành viên Ban kiểm soát (đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hiện hành) làm Trưởng ban kiểm soát. Trường hợp không có thành viên Ban kiểm soát là cổ đông, các thành viên Ban kiểm soát còn lại cử một thành viên đảm bảo tiêu chuẩn về đạo đức nghề nghiệp, năng lực điều hành và trình độ chuyên môn theo quy định của Ngân hàng Nhà nước tạm thời đảm nhiệm công việc của Trưởng Ban kiểm soát và đề nghị Hội đồng quản trị trong thời hạn 60 ngày (kể từ ngày Trưởng Ban kiểm soát bị đương nhiên mất tư cách) tiến hành triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát trong số các cổ đông của Ngân hàng thương mại cổ phần thay thế và tiến hành thủ tục bầu Trưởng ban kiểm soát.
2. Trưởng ban kiểm soát muốn từ chức Trưởng ban, phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận đơn, Ban kiểm soát phải tổ chức họp để xem xét quyết định và tiến hành các thủ tục miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu Trưởng ban kiểm soát theo quy định hiện hành. Trường hợp các thành viên Ban kiểm soát còn lại không phải là cổ đông, trong thời hạn 60 ngày (kể từ ngày nhận đơn xin từ chức Trưởng ban kiểm soát), Ban kiểm soát phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để quyết định số thành viên Ban kiểm soát phù hợp với quy định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần và bầu thành viên Ban kiểm soát trong số các cổ đông của Ngân hàng thương mại cổ phần, sau đó tiến hành thủ tục bầu Trưởng ban kiểm soát.
3. Thành viên Ban kiểm soát muốn từ chức phải có đơn gửi đến Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát để trình Đại hội đồng cổ đông gần nhất quyết định.
Điều 23.
1. Trường hợp bị giảm quá một phần ba số thành viên Ban kiểm soát hoặc không đủ số thành viên Ban kiểm soát tối thiểu theo quy định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần, trong thời hạn không quá 60 ngày kể từ ngày không đủ số thành viên Ban kiểm soát theo quy định, Ban kiểm soát phải đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Ban kiểm soát.
2. Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên Ban kiểm soát mới để thay thế cho thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc bổ sung những thành viên còn thiếu.
Điều 24.
1. Sau Đại hội đồng cổ đông đầu tiên, những người được bầu làm Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc triển khai kiểm soát công việc thành lập Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Những người được bầu giữ chức Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát có trách nhiệm tiếp nhận bàn giao và đảm nhiệm công việc của chức danh được bầu. Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm có trách nhiệm bàn giao công việc cho Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát mới được bầu xử lý; đồng thời phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó.
MỤC II. NHIỆM VỤ QUYỀN HẠN CỦA BAN KIỂM SOÁT
Điều 25. Ban kiểm soát có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:
1. Kiểm tra hoạt động tài chính của Ngân hàng thương mại cổ phần; giám sát việc chấp hành chế độ hạch toán, hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của Ngân hàng thương mại cổ phần; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến hoạt động tài chính của Ngân hàng thương mại cổ phần khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông lớn.
3. Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động; tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
4. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính; hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng thương mại cổ phần.
5. Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến hoạt động tài chính của Ngân hàng thương mại cổ phần theo quy định của pháp luật.
6. Được sử dụng hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ của Ngân hàng thương mại cổ phần để thực hiện các nhiệm vụ của mình.
7. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 86 Luật Doanh nghiệp hoặc vượt quá thẩm quyền được giao và các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
8. Các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
Điều 26.
1. Thành viên Ban kiểm soát có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:
a) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Trưởng Ban kiểm soát;
b) Kiểm soát các hoạt động kinh doanh, kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các báo cáo, bản quyết toán năm tài chính và kiến nghị khắc phục các sai phạm (nếu có);
c) Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên của Ngân hàng thương mại cổ phần cung cấp tình hình, số liệu và giải trình các hoạt động kinh doanh;
d) Báo cáo Trưởng ban kiểm soát về những sự kiện tài chính bất thường, chịu trách nhiệm cá nhân về những đánh giá và kết luận của mình trước Đại hội đồng cổ đông;
đ) Ít nhất một tháng một lần có văn bản báo cáo tình hình, kết quả kiểm soát trong lĩnh vực được phân công cho Trưởng ban kiểm soát;
e) Tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, phát biểu ý kiến và có những kiến nghị, nhưng không tham gia biểu quyết. Nếu có ý kiến khác với những quyết nghị của Hội đồng quản trị, được quyền đề nghị ghi ý kiến của mình vào biên bản phiên họp và được trực tiếp báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông;
g) Hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát trở lên cai phaHó quyền đề nghị Hội đồng quản trị họp phiên bất thường và triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hội đồng quản trị có sai phạm nghiêm trong theo quy định tại khoản 7 Điều 25 Quy định này;
h) Chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước cổ đông về việc xác định tính chính xác, trung thực của các số liệu, hồ sơ liên quan hoạt động ngân hàng. Trường hợp che dấu hoặc không kịp thời kiến nghị xử lý đối với những sai phạm sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới khi thực thi nhiệm vụ;
i) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Trưởng ban kiểm soát có nhiệm vụ và quyền hạn:
a) Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại khoản 7 Điều 25 và điểm g khoản 1 Điều này của Quy định này;
b) Triệu tập họp Ban kiểm soát;
c) Phân công nhiệm vụ cụ thể cho từng thành viên Ban kiểm soát;
d) Chịu trách nhiệm chỉ đạo các thành viên Ban kiểm soát triển khai thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát;
đ) Đề nghị Hội đồng quản trị họp phiên bất thường để xử lý những trường hợp vi phạm quy định của pháp luật, của Quy định này và Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần;
e) Chấp hành việc sở hữu số cổ phần tối thiểu và các quy định khác của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ của Ngân hàng thương mại cổ phần.
g) Uỷ quyền cho một trong số thành viên Ban kiểm soát đảm nhiệm công việc của Trưởng ban trong thời gian vắng mặt.
3. Thành viên chuyên trách của Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát không phải là cổ đông được hưởng lương theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, các thành viên Ban kiểm soát khác được hưởng thù lao.
CHƯƠNG IV
TỔNG GIÁM ĐỐC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN
Điều 27.
1. Điều hành hoạt động Ngân hàng thương mại cổ phần là Tổng Giám đốc, giúp việc Tổng Giám đốc có một số Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và bộ máy chuyên môn nghiệp vụ.
2. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật về việc điều hành hoạt động hàng ngày Ngân hàng thương mại cổ phần.
3. Tổng Giám đốc không được kiêm nhiệm bất cứ một chức vụ quản trị, kiểm soát, điều hành nào tại tổ chức tín dụng khác hoặc công ty khác, trừ trường hợp là công ty trực thuộc của Ngân hàng thương mại cổ phần và chỉ được giữ chức danh quản trị, kiểm soát tại công ty trực thuộc đó.
4. Phó Tổng giám đốc là người giúp Tổng giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần theo sự phân công của Tổng Giám đốc và chịu trách nhiệm trước Tổng Giám đốc và trước pháp luật về việc thực hiện nhiệm vụ được Tổng Giám đốc phân công.
5. Kế toán trưởng giúp Tổng giám đốc chỉ đạo thực hiện công tác kế toán, thống kê của Ngân hàng thương mại cổ phần, có các quyền và nhiệm vụ theo quy định của pháp luật.
Điều 28.
1. Hội đồng quản trị chỉ được ra quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc, sau khi đã được Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính có văn bản chấp thuận.
2. Tổng giám đốc sau khi có quyết định bổ nhiệm của Hội đồng quản trị, được đảm nhiệm ngay công việc của chức danh mới được bổ nhiệm; Tổng Giám đốc cũ có trách nhiệm bàn giao công việc cho Tổng Giám đốc mới xử lý và phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định của mình trong thời gian có tư cách đảm nhiệm chức danh đó.
Điều 29.
1. Trường hợp Tổng giám đốc bị đương nhiên mất tư cách Tổng giám đốc thì Hội đồng quản trị phải cử ngay một Phó Tổng Giám đốc hoặc một Trưởng phòng nghiệp vụ (trường hợp không có Phó Tổng Giám đốc) đảm bảo các điều kiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước và không thuộc đối tượng quy định tại Điều 3, Điều 4 Quy định này đảm nhiệm công việc của Tổng giám đốc và có ngay báo cáo bằng văn bản lên Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính.
2. Trong thời hạn tối đa 60 ngày kể từ ngày Tổng giám đốc bị đương nhiên mất tư cách Tổng Giám đốc hoặc Hội đồng quản trị nhận được đơn xin từ chức của Tổng Giám đốc, Hội đồng quản trị phải tìm người thay thế và tiến hành các thủ tục xin bổ nhiệm Tổng giám đốc mới trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y.
3. Trường hợp Tổng Giám đốc vi phạm nghiêm trọng quy định của pháp luật, của Ngân hàng Nhà nước và Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần, Hội đồng quản trị có quyền tạm đình chỉ quyền điều hành của Tổng Giám đốc, đồng thời phải cử ngay một Phó Tổng Giám đốc hoặc một Trưởng phòng nghiệp vụ (trường hợp không có Phó Tổng Giám đốc) đảm bảo các điều kiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước, không thuộc đối tượng quy định tại Điều 3, Điều 4 Quy định này đảm nhiệm công việc của Tổng giám đốc và có ngay văn bản báo cáo, đề xuất xử lý đối với những sai phạm, cũng như chức danh Tổng Giám đốc, gửi Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính giải quyết theo quy định hiện hành.
4. Trong thời gian Tổng Giám đốc chưa được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y, Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước cổ đông về mọi hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần.
Điều 30. Tổng giám đốc có nhiệm vụ và quyền hạn như sau:
1. Trình Hội đồng quản trị:
a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần;
b) Thành lập công ty trực thuộc;
c) Mở sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp;
d) Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý và điều hành tại trụ sở chính; cơ cấu tổ chức bộ máy điều hành sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp theo quy định của Điều lệ ngân hàng;
e) Quy chế hoạt động của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc;
g) Quyết định về lãi suất, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định của pháp luật;
h) Phát hành cổ phiếu mới;
i) Phương án hoạt động kinh doanh;
k) Góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của tổ chức tín dụng khác;
l) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể Ngân hàng thương mại cổ phần và sở giao ịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp;
m) Những thay đổi quy định tại khoản 1 Điều 31 Luật các tổ chức tín dụng;
n) Tổ chức kiểm toán độc lập để kiểm toán các hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần mình;
o) Hướng dẫn cụ thể việc thực hiện các quy định của Nhà nước về hoạt động Ngân hàng thương mại cổ phần.
2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh thuộc thẩm quyền được quy định trong Điều lệ ngân hàng. Tuyển dụng, kỷ luật và cho thôi việc các nhân viên Ngân hàng thương mại cổ phần; quyết định lương và phụ cấp đối với người lao động kể cả cán bộ quản lý thuộc quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc theo đúng pháp luật và Quy chế do Hội đồng quản trị ban hành.
3. Tổ chức thực hiện phương án hoạt động kinh doanh khi được Hội đồng quản trị phê duyệt.
4. Điều hành và quyết định các vấn đề có liên quan đến các hoạt động kinh doanh của Ngân hàng thương mại cổ phần theo đúng pháp luật, Điều lệ Ngân hàng thương mại cổ phần và nghị quyết của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm về kết quả kinh doanh của Ngân hàng thương mại cổ phần.
5. Đại diện cho Ngân hàng thương mại cổ phần trong quan hệ quốc tế, tố tụng, tranh chấp, giải thể, phá sản.
6. Được quyết định áp dụng các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch hoạ, hoả hoạn, sự cố) và chịu trách nhiệm về những quyết định đó, sau đó phải báo cáo ngay Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền để giải quyết tiếp.
7. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền đối với việc thực hiện nhiệm vụ điều hành của mình.
8. Báo cáo Hội đồng quản trị, Ngân hàng Nhà nước và các cơ quan Nhà nước khác có thẩm quyền theo quy định của pháp luật về kết quả hoạt động kinh doanh của Ngân hàng thương mại cổ phần.
9. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ ngân hàng và quyết định của Hội đồng quản trị.
CHƯƠNG V
TRÌNH TỰ, THỦ TỤC, HỒ SƠ THAY ĐỔI VÀ CHUẨN Y VIỆC
BẦU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM, BỔ NHIỆM THÀNH VIÊN
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 31.
1. Trước khi tiến hành Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 30 ngày để thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ngân hàng thương mại cổ phần phải có văn bản thông báo và hướng dẫn các tiêu chuẩn, điều kiện được ứng cử vào chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát cho các cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông biết để chuẩn bị các thủ tục cần thiết tham gia đề cử hoặc tự ứng cử và các chức danh trên.
2. Hồ sơ lý lịch (theo mẫu đính kèm Quy định này) của người được đề cử hoặc tự ứng cử vào chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát phải được thông báo công khai để toàn thể các cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông biết trước khi bầu.
3. Người được đề cử hoặc tự ứng cử vào chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước luật pháp, trước Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác, trung thực về nội dung hồ sơ lý lịch của mình.
Điều 32.
1. Thống đốc Ngân hàng Nhà nước uỷ quyền cho Giám đốc Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố xem xét và có văn bản chấp thuận (hoặc không chấp thuận) cho Ngân hàng thương mại cổ phần có trụ sở chính đặt trên địa bàn được tiến hành việc thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc.
2. Ngân hàng thương mại cổ phần chỉ được tiến hành thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, sau khi được Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính có văn bản chấp thuận.
3. Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố có trách nhiệm cử cán bộ có đủ thẩm quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông của Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính địa bàn và phải có ý kiến ngay về tính hợp lệ, hợp pháp của Đại hội đồng cổ đông, việc thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát.
Điều 33.
1. Hồ sơ xin chấp thuận trước khi thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, gồm:
a) Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần đề nghị thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (trong đó nêu rõ lý do thay đổi);
b) Biên bản họp Hội đồng quản trị xem xét việc thay đổi này;
c) Bản chính Đơn xin từ chức hoặc Đơn xin thay thế người đại diện quản lý phần vốn góp tại ngân hàng của cổ đông pháp nhân (nếu có);
d) Bản khai lý lịch (bản chính) của người được dự kiến bổ nhiệm làm Tổng Giám đốc theo mẫu đính kèm;
đ) Bản sao văn bằng đã được công chứng của người được dự kiến bổ nhiệm làm Tổng Giám đốc;
e) Các văn bản liên quan khác .
2. Trong thời hạn không quá 07 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đủ hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều này, Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính chịu trách nhiệm xem xét, có văn bản trả lời chấp thuận (hoặc không chấp thuận) thay đổi thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc; trường hợp không chấp thuận phải nêu rõ lý do.
Điều 34. Trong thời hạn không quá 15 ngày làm việc, kể từ ngày thông qua việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh Chủ tịch và các thành viên khác trong Hội đồng quản trị, Trưởng ban và các thành viên khác trong Ban kiểm soát hoặc Hội đồng quản trị có quyết định bổ nhiệm chức danh Tổng Giám đốc, Ngân hàng thương mại cổ phần phải hoàn tất hồ sơ gửi Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính. Hồ sơ gồm:
1. Tờ trình của Chủ tịch Hội đồng quản trị đề nghị chuẩn y việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu, bổ nhiệm các chức danh. Tờ trình phải xác nhận người được đề nghị chuẩn y không vi phạm Điều 3, Điều 4 Quy định này và có đủ năng lực, điều kiện, tiêu chuẩn theo quy định hiện hành của pháp luật;
2. Biên bản và nghị quyết Đại Hội đồng cổ đông chấp thuận việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;
3. Biên bản họp Hội đồng quản trị về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc bãi nhiệm, miễn nhiệm và bổ nhiệm chức danh Tổng Giám đốc;
4. Biên bản họp Ban kiểm soát về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và bầu chức danh Trưởng Ban kiểm soát;
5. Bản khai lý lịch (bản chính) của người được đề nghị chuẩn y chức danh được bầu hoặc bổ nhiệm (theo mẫu đính kèm);
6. Bản sao văn bằng đã được công chứng của người được đề nghị chuẩn y chức danh được bầu hoặc bổ nhiệm;
7. Bản chính Đơn xin từ chức hoặc đơn xin thay thế người đại diện quản lý phần vốn góp tại ngân hàng của cổ đông pháp nhân (nếu có);
8. Các văn bản liên quan khác .
Điều 35.
1. Trong thời hạn không quá 07 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đủ hồ sơ theo quy định tại Điều 34 Quy định này, Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng thương mại cổ phần đặt trụ sở chính có trách nhiệm xem xét, thẩm tra tư cách người được đề nghị chuẩn y chức danh và có tờ trình kèm hồ sơ đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y (nếu đảm bảo quy định) hoặc có văn bản trả lời, hướng dẫn Ngân hàng thương mại cổ phần bổ sung hồ sơ theo quy định hiện hành.
2. Trong thời hạn không quá 15 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận đủ hồ sơ theo quy định hiện hành, Thống đốc Ngân hàng Nhà nước sẽ xem xét, quyết định chuẩn y hoặc có văn bản yêu cầu Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước chỉ đạo đơn vị bổ túc, giải trình tiếp hồ sơ. Trường hợp quá 45 ngày kể từ ngày Ngân hàng nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, giải trình tiếp hồ sơ mà Hội đồng quản trị Ngân hàng thương mại cổ phần không hoàn chỉnh được hồ sơ theo yêu cầu, thì Ngân hàng Nhà nước sẽ không xem xét đối với chức danh được đề nghị chuẩn y.
3. Những người đã được bầu hoặc bổ nhiệm giữ chức danh tại Ngân hàng thương mại cổ phần nhưng không được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y do không đảm bảo các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định hiện hành hoặc không kịp thời bổ sung, giải trình hồ sơ theo đúng thời hạn quy định, sẽ không được tiếp tục đảm nhiệm công việc của chức danh được bầu, bổ nhiệm.
4. Các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát còn lại của Ngân hàng thương mại cổ phần chịu trách nhiệm trước cổ đông, trước pháp luật và Ngân hàng Nhà nước trong việc quản trị, kiểm soát và điều hành (nếu chưa có Tổng Giám đốc) hoạt động kinh doanh của Ngân hàng thương mại cổ phần; đồng thời phải khẩn trương tiến hành ngay các thủ tục để miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu hoặc bổ nhiệm các chức danh còn thiếu hoặc chưa đủ theo quy định tại Quy định này và Điều lệ Ngân hàng thương maị cổ phần để trình Ngân hàng Nhà nước xem xét, quyết định.
CHƯƠNG VI
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 36. Trong thời gian tối đa 6 tháng kể từ ngày Quy định này có hiệu lực thi hành, các Ngân hàng thương mại cổ phần đã được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động phải điều chỉnh theo những quy định của Quy định này.
Điều 37. Việc sửa đổi, bổ sung các Điều khoản của Quy định này do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định./.
